在股权买卖合同（SPA）中，最后一页的签字并非终点——交割（closing）才是资金与股权真正易手的时刻。连接两者的是先决条件（Conditions Precedent，CP）：必须先发生的事项，否则买方没有交割义务。本文汇总越南 SPA 中的7组关键 CP，明确区分法律强制要求的 CP与各方约定的 CP——这是许多泛泛文章常混淆的一点。
1. 法律基础：附条件的民事交易
CP 在越南法律中有坚实基础：2015年《民法典》第120条承认附条件的民事交易——各方可约定引起或终止权利义务的事件。结合约定自由原则（《民法典》第3条、第385条），CP 条款是合法的，只要不违反法律和社会公德。
关于 CP 性质的一项核心要求：CP 必须是客观事件，不能完全取决于一方的单方意志（第120条第2款的精神）。”买方愿意即可交割”之类的条款不是真正的 CP——它把义务变成了任意选择，其条件性质有被认定无效的风险。
2. 法律强制要求的 CP（约定与否都必须具备）
（1）外国投资者审批。买方为外国投资者时，须依第143/2025/QH15号《投资法》第21条办理出资、购买股份、购买出资登记——在法律规定情形下（在市场准入有条件行业增持；超过50%；在敏感区域拥有土地使用权等）变更成员/股东之前先行登记。未完成该手续，转让无法合法化。
（2）经济集中申报。若交易达到第35/2020/ND-CP号议定第13条任一门槛——总资产3万亿越盾、越南市场总营收3万亿越盾、交易金额1万亿越盾、或20%市场份额——各方须依2018年《竞争法》第33条向国家竞争委员会提交经济集中申报，且须在实施交易之前完成。这是”硬性”CP：违反可能导致处罚及交易被重新审查。
（3）行业专项批准。视目标公司所属行业：银行业（越南国家银行批准）、制药（卫生部）、证券/保险（国家证券委员会/财政部）等。各行业程序与时限不同——应从尽调阶段筛查，并以实际可行的期限纳入 CP。
3. 各方约定的 CP（按交易灵活设置）
（4）内部批准。各方股东大会/成员会（或依授权的董事会）批准交易的决议——确保 SPA 签署人有充分权限，避免日后效力争议。
（5）无重大不利变化（no MAC）。自签署至交割期间，目标公司未发生重大不利事件（失去大客户、许可证被吊销、重大资产损失等）。”重大”应在 SPA 中量化或举例说明，以免争议。
（6）陈述保证在交割时仍然真实（bring-down）。卖方的陈述与保证在交割日须依然真实如签署日——若在等待期内发现重大不实，买方有权不交割。
（7）其他实务 CP：第三方同意（third-party consent——如主要债权人、含控制权变更条款的重要合同相对方）；完成法律尽职调查且结果可接受；明确转让产生的税务义务；跨境交易中经资本账户付款并符合外汇管理规定。
4. CP 未满足的后果：终止权+最迟期限
若到期 CP 仍未满足（且各方未延期或放弃该 CP），受 CP 保护的一方有权终止合同——即不进行交割——而不构成违约。为避免交易无限期悬置，SPA 都会设定最迟期限（long-stop date）：超过该日 CP 仍未完成，任何一方均可按约定机制退出。
良好实务：对每项 CP 明确由哪方负责推动（如买方负责外国投资者手续、双方共同负责竞争申报）、期限，以及哪些 CP 可由受益方放弃（waive）。
5. 关于本清单的重要提示
上述7组 CP 是交易实务与法定强制要求的汇总——并非每份 SPA 都必须照搬的法定清单。每笔交易都需定制：小型境内交易可能只需2-3项 CP；银行业外资交易可能需要十几项详细 CP。不要机械复制——应由交易律师根据实际风险设计 CP。
常见问题
每份 SPA 都必须有 CP 吗？
没有法律强制每份 SPA 都设 CP——但交易属于规制范围时，法定 CP（外国投资者、经济集中、行业审批）必须在交割前完成。
CP 可以取决于一方的单方意志吗？
不宜。CP 须为客观事件（《民法典》第120条第2款精神）；完全取决于单方意志的条件有被认定无效的风险。
什么是 long-stop date？
指 CP 必须满足的最迟期限；超过该期限 CP 仍未完成，各方可按约定机制终止，避免交易无限期悬置。
由哪方负责推动 CP？
应在 SPA 中为每项 CP 明确责任方（如买方负责外国投资者手续），并规定期限及哪方有权放弃 CP。
引用来源
- 2015年《民法典》：第120条（附条件的民事交易；条件不得完全取决于单方意志——第2款）；第3条、第385条（约定自由）；
- 第143/2025/QH15号《投资法》——第21条（外国投资者出资、购买股份、购买出资登记——变更成员/股东之前办理）；
- 2018年《竞争法》——第33条（实施前进行经济集中申报）+第35/2020/ND-CP号议定第13条（门槛：3万亿资产/3万亿营收/1万亿交易金额/20%市场份额）。
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