进入越南的外国投资者面临第一个关键选择：设立公司还是签署经营合作合同（BCC）？每种形式在法律人格、责任、税务和退出方面的后果各不相同。在143/2025/QH15号《投资法》（2026年3月1日生效）下，本文总结5个要点，帮助作出正确选择。
1. 2025年《投资法》第21条规定的投资形式
143/2025/QH15号《投资法》第21条规定了以下投资形式：
- 设立经济组织（设立公司）；
- 出资、购买股份、购买出资额；
- 经营合作合同（BCC合同）；
- 公私合作（PPP）合同。
在FDI实务中，启动新项目最常用的两种选择是设立公司和BCC合同——两种法律性质根本不同的形式。
2. BCC合同：不设立新法人主体的合作
根据143/2025/QH15号《投资法》第22条第5款，经营合作合同（BCC）是投资者之间合作经营、分配利润和产品，不设立新的经济组织（法人）的协议。
- BCC各方不产生新公司；各方保留各自的法律人格；
- 各方的权利、义务、利润分配和责任由BCC合同规定——因此合同起草质量决定安全程度；
- 适用于各方希望就某一项目、某一阶段开展合作，而不愿以共同法人长期绑定的情形。
注意：BCC合同的详细内容应直接核对法律原文；在未核对原文的情况下，不得援引96/2026/ND-CP号议定的具体条文序号。
3. 设立公司：独立法人，可在取得IRC之前设立
设立经济组织即在越南产生一个独立法人——拥有独立资产、印章和银行账户，并以自身财产承担责任。
2025年《投资法》的新规定：外国投资者可以先设立公司，在12个月内取得投资登记证——依据第19条第2款。该规定比2020年《投资法》（要求先有IRC才能设公司）灵活得多。
- 适用于计划在越南长期经营的投资者；
- 便于集中管理、扩大规模、融资；
- 是许多其他手续（长期租地、子许可、投资优惠）的前提。
4. 比较：法律责任、税务、治理、退出
两种形式的概括比较：
- 法律责任：公司是独立法人，以公司资产承担责任；BCC中各方按合同约定和各自法律人格承担责任；
- 税务：公司作为独立纳税人履行全部纳税义务；BCC中各方的纳税义务与其按合同分配的利润/收入份额挂钩——会计核算和开票机制需精心设计；
- 治理：公司按《企业法》设治理结构（成员大会/董事会、总经理）；BCC按各方在合同中约定的管理机制运作；
- 退出：从公司退出通过转让出资/股份实现；终止BCC按合同终止条款执行——两者都需事先明确约定，避免僵局。
5. 按目标、规模、行业和合作伙伴选择
没有哪种形式绝对”更好”——选择取决于：
- 目标：长期经营、打造品牌→设立公司；按项目、按阶段合作→考虑BCC；
- 规模：规模大、环节多、需融资的项目→设立公司通常更合适；
- 行业：某些行业对投资形式有专门条件——决定前仔细核查；
- 合作伙伴：BCC要求合作伙伴可靠、合同起草严密，因为没有共同法人”外壳”保护各方。
无论选择哪种形式，投资者都应仔细审查现行法律框架（2025年《投资法》和96/2026/ND-CP号议定），并在签约前咨询专业人士。
常见问题
BCC合同会产生新公司吗？
不会。根据2025年《投资法》第22条第5款，BCC是合作经营、分配利润而不设立新经济组织的协议。
2025年《投资法》规定了哪些投资形式？
第21条：设立经济组织；出资、购买股份、购买出资额；BCC合同；PPP合同。
外国投资者必须先有IRC才能设公司吗？
按2025年《投资法》（第19条第2款），不需要：可先设公司，12个月内须取得IRC。
BCC和设公司哪个更容易退出？
取决于设计。从公司退出通过转让出资/股份；终止BCC按合同终止条款——两者都需事先明确约定。
引用来源
- 143/2025/QH15号《投资法》——2026年3月1日生效，取代61/2020/QH14号《投资法》：第21条（投资形式）；第22条第5款（BCC合同）；第19条第2款（先设公司，12个月内须有IRC）；
- 96/2026/ND-CP号议定——2025年《投资法》实施细则（引用具体条款时请核对原文）。
仅供参考，不构成法律意见。本文由AI起草并经FLAT律师事务所FLAW AI Legal Council质检；未经执业律师审核批准。法规可能调整，适用前请核对现行法律文本。
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