越南医院、诊所并购：投资者的法律checklist
医疗是越南最活跃的并购赛道之一——连锁诊所、私立医院、检验中心不断易主。但医疗并购与普通企业并购截然不同：执业许可证、执业证书和医生团队是无法像设备一样买卖的“资产”。
本文为买方梳理2026年在越南收购医院/诊所的法律checklist。
目录
1. 医疗并购的交易结构
两种常见结构：
- 股权交易：买方受让持有医院的公司的出资/股份。医院法人存续——原则上执业许可证继续有效，但须审查与新所有者挂钩的条件。
- 资产交易：买方受让资产、设备、品牌……再自行申请执业许可证。更复杂，但法律历史“干净”。
外资买方做股权交易时，如持股超过门槛，常触发《投资法》下的出资/购股登记程序。
2. 医疗机构执业许可证
根据2023年《诊疗法》（2024年1月1日生效），医疗机构须持有主管机关核发的执业许可证，载明核准的诊疗科目范围。
并购的关键点：
- 许可证与机构及专业负责人挂钩，不能随意“过户”；
- 变更所有者时，如组织架构、专业负责人或执业范围发生变化→须办理调整/重新核发手续；
- 超范围执业（如全科诊所“跨界”做医美手术）是严重的行政违法——买方须核对实际经营与许可证是否一致。
3. 法律尽调：7组必查文件
- 执业许可证——是否有效、核准科目、有无违规处罚史；
- 持有主体——企业登记证、章程、成员/股东名册、历次增资；
- 土地场所——土地使用权或租赁合同；剩余租期；土地用途；
- 医护人员——执业证书、核心医生/护士的劳动合同；
- 医保合同——是否签有医保诊疗结算合同及结算史；
- 财务债务——财务报表、欠税、欠社保、对外担保；
- 行业合规——环保、消防、医疗废物、医疗广告。
4. 土地与场所
医院/诊所通常占用大面积场所，有特殊要求：
- 核查土地用途与医疗经营是否相符；
- 租赁场所：剩余租期、转租条款、租金跳涨风险；
- 医疗设备：来源清晰、检定/校准是否在有效期。
5. 医护人员：交易最大的风险
执业证书属于个人，不属于医院资产。医疗并购的实践表明，最大的风险不是许可证，而是核心医生在交割后离职——病人跟着医生走，不跟着大楼走。
交易结构须包含：
- 留任机制：与留任期挂钩的奖金、竞业限制条款；
- 交割先决条件：核心医生签署留任承诺的比例；
- 核查现有劳动合同：期限、竞业限制、培训费返还义务。
6. 经营者集中申报
如交易超过经营者集中申报门槛（资产规模、营业总额、交易金额或合计市场份额，按2018年《竞争法》及35/2020号政令），各方须在交割前向国家竞争委员会申报。
对快速扩张的连锁诊所，各地合计市场份额须仔细测算——不能只看全国规模。
常见问题
完整5组问答（外资持股、执业许可、法律尽调、集中申报、执业证书）见本文frontmatter的`faq_items`。
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参考文献
- 2023年《诊疗法》(15/2023/QH15)，2024年1月1日生效——执业许可、执业证书、专业负责人。
- 2025年《投资法》(143/2025/QH15)，2026年3月1日生效——外资出资/购股程序。
- 2018年《竞争法》(23/2018/QH14)，2019年7月1日生效——第29–33条经营者集中；35/2020号政令申报门槛。