在越南投资的中资企业正面临双重合规压力：一方面须满足越南反腐败法律框架——该框架已对非国有部门收紧；另一方面，中国正在制定《跨境反腐败法》，可能将管辖延伸至中资企业在海外的行为。
本文梳理非国有企业在越南现行法律下的法定义务，分析来自中方的压力，并提供实务合规清单。
1. 越南法律框架：非国有企业的义务
基础是36/2018/QH14号《反腐败法》，经59/2020/QH14号、81/2025/QH15号及132/2025/QH15号法修订（2026年7月1日生效；合订本：65/VBHN-VPQH）。企业须掌握三条关键规定：
第4条第2款——非国有企业的责任
非国有企业和组织有责任：
- 在内部预防腐败；
- 发现、反映腐败行为并配合有权机关处理；
- 应有权机关要求提供信息。
这是法定义务，不是自愿建议。
第3条——”有职权人员”包括私营部门
法律将有职权人员界定为不仅包括国家干部、公务员，还包括在私营企业中被赋予管理职责的人员。后果：纯私营企业之间商业交易中的贿赂，也可能构成法律广义上的腐败。
第82条——鼓励商业道德准则与内部控制
国家鼓励企业制定商业道德准则、行为规范和反腐败内部控制机制。”鼓励”具有导向性——但实践中，发生问题时，拥有规范合规体系的企业会被评价为善意得多。
实施指引与违规处理：59/2019/ND-CP号议定（经134/2021/ND-CP号议定修订），其中第81/84条关于公开透明与利益冲突管控。
2. 商业法人的刑事责任
许多中资企业尚未充分意识到的一点：根据2015年《刑法》（修订）第76条，商业法人须承担刑事责任，罪名包括涉腐败犯罪。换言之，被追诉的可能是公司本身——而不只是董事个人，刑罚包括罚金、暂停经营甚至解散。
3. 来自中方的压力：《跨境反腐败法（草案）》
第十四届全国人大常委会已于2026年8月25–28日会议上首次审议《跨境反腐败法（草案）》。草案共6章47条。
重要提示：这只是审议中的草案，尚未颁布、尚未生效——内容可能在后续审议中变化。企业不应把草案条款当作现行义务，但须密切跟踪，因为：
- 立法趋势显示，中国拟将管辖扩展至中国公民、组织在海外的腐败行为；
- 若按此方向颁布，在越中资企业将面临双重合规：经营地适用越南法律，作为中国主体适用中国法律；
- 在华母公司已开始要求海外子公司报告合规情况以作准备。
4. 在越中资企业实务合规清单
（一）礼品与招待政策
- 设定礼品/招待许可限额（如200万越南盾以下无需审批，以上须书面审批）；
- 绝对禁止向合作方、官员赠送现金或等值现金；
- 礼品登记簿：超限额礼品/招待全部记录并留存凭证。
（二）代理商、合作方、承包商尽职调查
- 签订代理/经销/总包合同前，核查对方背景、声誉及与国家工作人员的关系；
- 在合同中加入反腐败条款：对方承诺不行贿，发现违规公司有权解除合同；
- 对”跑”证照、手续的中间人格外谨慎——这是风险最高的渠道。
（三）内部举报渠道与举报人保护
- 设立匿名举报热线/邮箱，接受越文和中文举报；
- 独立的举报处理程序（被举报人不得参与核查）；
- 承诺不打击报复善意举报人——写入劳动规章。
（四）定期培训
- 全体人员每年必修腐败行为识别培训，尤其针对新派驻的中方人员（商业文化差异）；
- 对敏感岗位深度培训：采购、招投标、法务、政府关系。
（五）招投标与采购留痕透明
- 承包商选定决定全部书面化，评价标准明确；
- 完整保存招投标/采购档案以备检查；
- 职责分离：提议、审批、监督人员不得重合。
5. 全球政策的越南本地化：要改什么
总部下发的全球反腐败政策，至少要在以下方面做越南本地化：
- 法律引用：把FCPA/英国《反贿赂法》换成36/2018/QH14号法（经132/2025号修订）、59/2019/ND-CP号议定及《刑法》第76条；
- 礼品限额（越南盾）按越南商业习惯和公司风险偏好校准——全球统一的100美元标准在本地可能过松或过严；
- 越文举报渠道，配备懂越南劳动法保护的本地案件处理人；
- 中间人管控反映越南”证照密集”环境——跑证照的代理和”顾问”须超出全球模板的强化尽调；
- 培训案例取自越南执法实例而非全球通用案例，让本地员工认得出套路。
6. 常见问题
问：在华母公司已有全球合规政策，还需要越南本地政策吗？
答：需要。全球政策通常围绕中国法和FCPA制定，须按36/2018/QH14号法（经132/2025号修订）及越南执法实践本地化。
问：春节给合作方送礼算腐败吗？
答：价值小、公开、符合习俗且在账簿中如实记录的礼品通常不构成腐败。风险在于价值大、秘密、与具体有利决定挂钩的礼品。
7. 法律依据
- 36/2018/QH14号《反腐败法》（经59/2020/QH14、81/2025/QH15、132/2025/QH15号法修订——2026年7月1日生效；65/VBHN-VPQH）：第3条、第4条第2款、第82条
- 59/2019/ND-CP号议定（经134/2021/ND-CP号议定修订）：第81、84条
- 2015年《刑法》（修订）：第76条
- 《跨境反腐败法（草案）》（中国）——审议中，尚未颁布
注：请注意中国草案尚未生效、内容可能变化。本文为一般法律信息，不替代针对具体案件的律师意见。
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