简短回答：不是自动。子公司是独立法人——子公司的犯罪不当然归于母公司。母公司只在母公司自身满足《刑法》第75条（例如母公司指挥、管理子公司实施犯罪行为）且罪名属于第76条时，才承担刑事责任。
一、基础：母子公司是相互独立的企业
- 《企业法》（合并文本67/VBHN-VPQH）第194条第2款、第196条第1款：母公司、子公司及各成员公司享有独立企业的权利和义务。
- 第196条第2款：母公司与子公司之间的合同、交易及其他关系，均须按适用于独立法律主体的条件独立、平等地建立和履行。
结论：每个法人为自己的行为负责。不存在”母公司替子公司顶罪”的规则。
注意条款编号陷阱：关于母公司对子公司的权利、义务与责任的规定在第196条（不是第195条——第195条只是定义条款）。许多旧文章引用了错误的条款号。
二、资本控制不等于”批准”犯罪
最常见的错误：写道”母公司因掌握控制权而当然承担刑事责任”——错误。资本/人事控制权（第195条）是治理关系，不是刑事责任的依据。
母公司的定义（《企业法》第195条）：一公司在下列情形之一时视为另一公司的母公司：（a）拥有超过50%的注册资本或普通股总数；（b）有权直接或间接决定任命董事会多数或全部成员、董事或总经理；（c）有权决定修改、补充子公司章程。第195条第2款禁止子公司购买母公司股份、向母公司出资，并禁止交叉持股。
母公司掌握控制权不等于母公司”批准”了子公司的犯罪（《刑法》第75条条件（c））。要追究母公司，必须证明母公司自身作为独立主体满足第75条的每一项条件。
也不要反向写成”母公司完全豁免”：若母公司指挥、管理子公司实施犯罪行为，母公司仍按第75条被追究。
三、三个独立的责任层面
严格区分三个层面，不可从一层推定另一层：
- （a）子公司的刑事责任——满足《刑法》第75条四个条件且罪名属第76条时；
- （b）母公司的刑事责任——仅当母公司自身满足第75条（如指挥、管理子公司犯罪）且罪名属第76条时；
- （c）母公司的民事责任——依《企业法》第196条第3、4款：母公司超越所有者、成员、股东权限进行干预，迫使子公司从事违反正常经营惯例的经营活动，或从事无收益的经营活动且在财政年度内未给予合理补偿，给子公司造成损害→母公司对该损害承担责任；实施干预的母公司管理人员承担连带责任。这是民事赔偿责任，不是刑事责任。
示例（仅为说明）：母公司持有子公司80%股权（符合第195条定义）。子公司擅自伪造单据逃税，母公司管理层不知情、未参与——母公司不被追究刑事责任。相反，若证据显示母公司作出决议指挥子公司实施欺诈并从中获益，母公司可作为独立主体按第75条被追究。
四、越南刑法中没有”揭开公司面纱”制度
在刑事案件中追究母公司责任，只能逐案通过第75条的过滤——没有”揭开公司面纱”让母公司替子公司担责的一般规则。
实务提示：在重大经济犯罪案件中，办案机关常通过证据（决议、指令、获利资金流）审查母公司的指挥作用——这是举证过程，不是默认规则。不要断言”实务中总会追究母公司”。
常见问题
问：母公司持有子公司100%股权，子公司犯罪，母公司会被追究吗？
答：不是自动。必须证明母公司自身满足《刑法》第75条（如指挥、管理犯罪行为）且罪名属第76条。资本控制权（第195条）不等于”批准”犯罪。
问：母公司迫使子公司从事亏损经营，有何责任？
答：是民事责任，依《企业法》第196条第3、4款（超越权限干预致损→赔偿；母公司管理人员连带）——不是刑事责任。
问：子公司可以向母公司出资吗？
答：不可以。《企业法》第195条第2款禁止子公司购买母公司股份、向母公司出资，并禁止交叉持股。
法律依据
- 越南《刑法2015》——合并文本135/VBHN-VPQH（2025年9月5日）——第75、76条——现行有效（含86/2025/QH15号法律修订内容，2025年6月25日颁布，2025年7月1日生效）
- 越南《企业法》——合并文本67/VBHN-VPQH——第194、195、196条——现行有效（第195、196条自2021年1月1日起未变，未被76/2025/QH15号法律修订）
- 全文查询：thuvienphapluat.vn（查询日期：2026年10月14日）
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