当在越南的外商投资企业（FDI）决定增加注册资本时，其法律手续远比纯内资企业复杂。原因在于：FDI企业同时受两套证照约束——企业登记证（ERC）按企业法记载注册资本，投资登记证（IRC）按投资法记载项目投资资本。增加注册资本若遗漏其中任一手续，可能面临行政处罚，并在注资、利润汇出或税务决算时遇到障碍。
1. 区分”注册资本”与”项目投资资本”
| 项目 | 注册资本 | 项目投资资本 |
|---|---|---|
| 记载于 | 企业登记证（ERC） | 投资登记证（IRC） |
| 法律依据 | 2020年《企业法》（59/2020/QH14） | 2025年《投资法》（143/2025/QH15） |
| 性质 | 成员/股东出资的资产总额 | 项目实施总资本，包括出资与筹集资金 |
| 变更手续 | 企业登记内容变更 | 投资项目调整（IRC调整） |
实践中，增加注册资本通常伴随项目投资资本的增加（例如投资者追加注资以扩大生产）。此时企业必须办理两项手续。
2. 增加投资资本时调整IRC
根据2025年《投资法》（143/2025/QH15，2026年3月1日生效）与第96/2026号议定（2026年3月31日生效），增加项目投资资本时，投资者须向投资登记机关（通常为工业区管委会或项目所在地的财政厅）办理投资项目调整手续。
调整档案包括：
- 项目调整申请书；
- 截至申请调整时的项目实施情况报告；
- 投资者关于增资的决定（机构投资者）；
- 增资理由说明及新增资金使用方案；
- 投资者财务能力证明文件（财务报表、银行对账单、财务支持承诺等）。
注意：若增资伴随新外国投资者出资、购买股份或出资份额，企业可能须先按2025年《投资法》第21条及第96/2026号议定第75条办理出资、购买股份/出资份额登记，再调整IRC。
3. 注册资本变更登记（ERC）
根据2020年《企业法》第30条，公司须在注册资本变更之日起10日内办理企业登记证内容变更登记。档案提交至公司总部所在地的省级企业登记机关，包括：
- 由法定代表人签署的企业登记内容变更通知书；
- 公司所有人（一人有限责任公司）、成员委员会（两人以上有限责任公司）或股东大会（股份公司）关于增加注册资本的决议、决定及会议纪要；
- 投资登记机关关于外国投资者出资、购买股份/出资份额的批准文件（如依法须登记）；
- 修订后的公司章程（如注册资本相关内容有变）。
企业登记机关在收到合法档案后3个工作日内核发新的企业登记证。随后，企业须在国家企业登记门户公示变更信息（2020年《企业法》第32条），并补报营业执照税申报表。
企业登记手续现依据第168/2025号议定（2025年7月1日生效，取代第01/2021号议定）。
更新说明：第296/2026号议定（2026年7月23日生效）已修订第168/2025号议定关于企业登记的规定。重要变化包括：禁止代持设立企业、企业登记中的电子认证，以及实际受益人认定（25%门槛）。
4. 实际操作顺序
- 第一步：公司有权机构（所有人/成员委员会/股东大会）通过增资方案；
- 第二步：如有新外国投资者参与，先办理出资、购买股份/出资份额登记；
- 第三步：提交项目调整档案，取得调整后的IRC；
- 第四步：提交注册资本变更登记，取得新ERC（变更后10日内）；
- 第五步：公示变更信息；补报营业执照税；
- 第六步：通过资本账户实际注资，更新会计账簿。
第2至4步可同步准备档案以节省时间，但从法律上应先完成IRC调整再办理ERC变更，因为调整后的IRC是本轮增资合法性的依据。
5. 常见错误
- 只变更ERC而忘记调整IRC（或反之）；
- 超过10日未办理注册资本变更登记；
- 在获得出资批准前即与新外国投资者签署股权转让合同；
- 未在国家门户公示变更信息；
- 增资后忘记补报营业执照税。
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