转让投资项目——将项目的全部或部分出售给其他投资者而不再继续实施，是外国投资者在越南最常见的交易之一。自2026年3月1日起，此类交易适用《2025年投资法》（第143/2025/QH15号）和第96/2026/ND-CP号议定，与旧框架相比有多处不同。本文依据现行法律解析转让条件、手续与档案。
1. 法律依据
- 《2025年投资法》（143/2025/QH15），2026年3月1日生效，取代《2020年投资法》：第34条规定投资项目转让。
- 第96/2026/ND-CP号议定，2026年3月31日生效，细化转让情形下投资项目调整的档案、顺序与手续（第57条）。
- 房地产经营项目：同时适用《2023年房地产经营法》（第40–41条关于转让全部或部分项目的条件）。
- 涉及土地使用权或地上资产转让：同时适用土地、住房相关法律。
2. 转让条件（《2025年投资法》第34条第1款）
投资者在同时满足以下条件时，可将投资项目的全部或部分转让给其他投资者：
- a) 转让的项目或项目部分未被终止运营（本法第36条第1、2款规定的情形：投资者决定终止、项目期限届满或被投资登记机关终止）。
- b) 受让项目的外国投资者须满足本法第21条第2款规定的条件，即外国投资者的市场准入条件。
- c) 满足土地、住房、房地产经营法律及其他相关法律规定的条件（如有）。
- d) 满足投资主张批准文件、投资登记证（IRC）中载明的条件（如有）。
- đ) 国有企业转让项目，还须在调整项目前遵守关于管理和使用国家投入企业的国有资本的法律。
3. 转让手续（第34条第2款）
- 按本法第23条获批准或已获颁IRC的项目：投资者办理投资项目调整手续（第33条）。这是FDI项目最常见的情形。
- 其他项目：项目转让或向受让方转移资产所有权，依民事、企业、房地产经营法律及其他相关法律办理。
特殊情形（第96/2026号议定第57条第6款）：已获投资主张批准同时获投资者批准的项目，投资者在项目投产运营前转让全部项目，或投资者适用条件发生变化——档案提交财政部或与主张批准权限相对应的投资登记机关；批准调整的决定载明转让方与受让方。
4. 转让情形下项目调整档案（第96/2026号议定第57条第5款）
- 项目调整申请书；
- 截至转让时点的项目实施情况报告；
- 部分或全部转让项目的合同或原则性合同；
- 转让方与受让方的法律资格文件；
- 投资登记证、投资主张批准决定、投资者批准决定（如有）的复印件；
- BCC合同复印件（BCC形式项目）；
- 证明受让方财务能力的文件：近2年财务报表，或所有者权益审计报告，或母公司/金融机构资金支持承诺，或财务能力担保。
5. 《2025年投资法》值得注意的新点
《2025年投资法》首次允许在转让时调整项目运营期限——相比旧法是一项突破。适用条件包括：项目在2026年3月1日（2025年投资法生效之日）前已实施；已获颁土地使用权证并完成土地财务义务；不属于被终止运营的情形；剩余运营期限无法满足受让方的财务方案或经营投资方案。
6. 区分：项目转让与出资转让
这两类交易常被混淆，但法律后果根本不同：
- 投资项目转让：对象是项目（与项目相关的权利义务），适用《2025年投资法》第33–34条的项目调整程序。
- 出资转让（实施项目的企业中的出资额/股份）：属于企业层面的并购交易，须缴纳出资转让税，并可能须按《2025年投资法》第21条办理出资、购股登记。
实践中，一笔退出交易可能同时包含两者——签约前应统筹设计交易结构并测算总体税负。
7. 实务建议
- 受让方应开展全面尽职调查：项目法律状态、土地义务、子许可证、争议，尤其自身是否满足市场准入条件（第21条第2款）。
- 转让方应核查主张批准文件/IRC中的转让限制条件——许多项目设有一定期限内的转让限制。
- 提交调整档案前准备严密的原则性合同，因为投资登记机关将先审查第34条第1款的转让条件再作决定。
- 房地产项目：同步核查《2023年房地产经营法》第40–41条的条件。
本文由FLAW AI Legal Council起草，正等待质检委员会审核后提交批准。本文仅供一般信息参考，不能替代针对具体案件的法律意见。
