简短回答：会——商业法人依《刑法》第227条第4款承担刑事责任
许多企业主以为，非法开采矿产的刑事责任只针对直接挖掘、抽取矿产的个人。实际上，2015年《刑法》第227条专门设一款（第4款）针对商业法人，罚金最高可达70亿越南盾，并可暂停经营活动6个月至3年。组织非法开采的公司本身就可能被追究刑事责任；依《刑法》第75条，法人的刑事责任不排除董事或直接管理人员的个人刑事责任。
本文梳理：(1)第227条中”非法”的含义；(2)对个人的刑罚幅度；(3)企业的刑事责任；(4)现行许可法律依据；(5)行政处罚与刑事追诉的界限。
适用文本：《刑法》合并文本135/VBHN-VPQH（2025年9月5日），合并第12/2017/QH14号法律、第59/2024/QH15号法律及第86/2025/QH15号法律——撰写时（2026年10月14日）现行有效。
1. 第227条中的”非法”指什么？
罪名全称为“违反矿产资源调查、勘探、开采规定罪”（第227条）。”非法”指无许可证开采，或开采不符合许可证内容。
适用范围广泛：在越南的陆地、海岛、内水、领海、专属经济区、大陆架及领空实施的行为均在适用范围内。
重要提示：第227条未被第86/2025/QH15号法律修改（该法律未将第227条列入修改清单）——以下刑罚幅度为合并后的现行版本。
2. 对个人的刑罚幅度
第一档——罚金3亿至15亿越南盾，或6个月至3年有期徒刑，情形包括：非法获利1亿至5亿越南盾以下；开采矿产价值5亿至10亿越南盾以下；造成他人身体损伤61%以上；曾因该行为受过行政处罚或因该罪被判刑、案底未消除又再犯。
第二档——罚金15亿至50亿越南盾，或2年至7年有期徒刑，情形包括：非法获利5亿越南盾以上；矿产价值10亿越南盾以上；有组织作案；造成环境事故；致人死亡。
附加刑（第3款）：罚金5000万至5亿越南盾。
3. 企业如何承担刑事责任？——第227条第4款
这是需要重点掌握的部分。《刑法》第76条将第227条列入商业法人应承担刑事责任的罪名清单。依第75条，适用条件为：行为以法人名义、为法人利益实施，并经法人指示或批准。
针对法人的专门刑罚（第227条第4款）：
- 第4款a项：属于第1款情形且达到法人量刑标准——如非法获利3亿至5亿越南盾以下；矿产价值7亿至10亿越南盾以下；身体损伤61%以上——处15亿至30亿越南盾罚金。
- 第4款b项：属于第2款情形——处30亿至70亿越南盾罚金，或暂停经营活动6个月至3年。
- 第4款c项（附加刑）：罚金1亿至5亿越南盾；禁止经营、禁止在某些领域活动或禁止筹集资金1至3年。
企业常忽视的一点：依第75条，追究法人责任不排除个人责任——董事、直接管理人员仍可能依第227条第1至3款以个人身份被追诉。
4. 现行许可依据：《地质与矿产法》54/2024/QH15
要判断”有无许可””是否符合许可证内容”，必须依据现行法律：第54/2024/QH15号《地质与矿产法》（国会2024年11月29日通过，2025年7月1日起生效），整体取代第60/2010/QH12号《矿产法》。
企业和顾问须注意：不得再将2010年《矿产法》作为现行依据引用——该法已于2025年7月1日失效。凡涉及勘探、开采许可证条件、程序、权限的表述，均应依据第54/2024/QH15号法律及现行有效的实施细则。
5. 未达刑事标准：行政处罚
并非所有无证开采都构成犯罪。未达到第227条量化标准的，依第36/2020/ND-CP号议定（经第04/2022/ND-CP号议定修改）予以行政处罚：
- 第47条：处罚无许可证开采矿产；
- 第48条：开采活动中的其他违法行为。
- 组织的罚款为个人的2倍（第5条）。
因此，行政与刑事的界限在于量化标准（矿产价值、非法获利数额）和加重情节（有组织、环境事故、致人死亡）。企业在被制作行政违法笔录之初就应准确评估风险量级。
6. 企业应如何降低风险？
- 核查许可证：将许可证的范围、坐标、储量、期限与实际作业对照——任何与”许可证内容”不符之处都可能被认定为”非法”。
- 更新法律依据：将内部法律文件全部切换至第54/2024/QH15号法律；清理仍引用2010年《矿产法》的表格与流程。
- 监督承包商：受托开采单位的行为，如存在指示、批准因素，仍可能牵连项目业主的责任。
- 接受检查时：要求明确矿产估价依据和被指控的非法获利数额——这是决定案件止于行政处罚还是转入刑事追诉的关键。
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