买方刚刚斥资数千万美元收购一家企业，他最担心的是什么？是卖方——深谙客户、商业秘密和团队情况的人——第二天就成立一家直接竞争的公司。为防范这种情形，并购合同中通常设有卖方的竞业限制承诺（non-compete）。但该承诺在越南的法律效力究竟有多大，界限又在哪里？本文依据截至2026年10月14日的现行法律框架进行分析。
1. 并购后的竞业限制：本质上是各方的自由约定
最重要的出发点是：越南法律并未对商业并购关系中的”竞业限制”作出直接规定。没有任何条款定义企业并购中的竞业限制，也没有任何文件规定此类条款的范本。
因此，竞业限制承诺的效力建立在民法意思自治原则之上：交易各方可自由约定法律不禁止的内容。只要竞业限制条款不违反法律禁止性规定、不违背社会公德，它就作为并购合同的一部分具有约束力。
正因为没有专门框架，竞业限制条款的质量几乎完全取决于起草水平：限制范围越清晰、与值得保护的正当利益（客户、商业秘密、目标公司的特定市场）结合得越紧密，发生争议时该条款站得住脚的可能性就越大。
2. 期限与地域范围没有法定上限
每个买方都会问的实际问题：竞业限制最长可以约定多久，地域范围可以多大？现行法律下的答案是：商业并购关系中的竞业限制，在期限和地域范围上没有法定上限。
换言之，法律并未规定并购交易中买卖双方竞业限制承诺”最长两年”或”仅限一省”的规则。各方自行约定与交易特点相适应的期限和范围——这与劳动关系不同，后者有各自独立的法律限制。
但”没有法定上限”不等于”想写多久写多久”。期限过长、地域过宽、甚至禁止与目标公司无关活动的竞业限制条款将面临两大风险：在争议中被质疑合理性，以及更重要的——触及《竞争法》的边界（见第3节）。
3. 硬边界：2018年《竞争法》
这是越南并购中每一条竞业限制条款都必须尊重的最重要限制。第23/2018/QH14号《竞争法》（2019年7月1日生效）在第11条、第12条和第14条中规制限制竞争协议：
- 第11条确定限制竞争协议的形态；
- 第12条列举被禁止的限制竞争协议——如果一项竞业限制承诺构成其中被禁止的形态之一，将依法受到处理；
- 第14条规定限制竞争协议的有期限豁免——即在符合法定条件的情况下，此类协议可在一定期限内豁免适用禁令。
实务信息非常明确：为并购起草卖方竞业限制条款时，律师必须从2018年《竞争法》的视角审视条款，确保其不落入第12条禁止的协议形态。起草粗糙的竞业限制——过宽、过长、与正当利益脱钩——正是会被作为限制竞争协议审查的重点对象。
提示：认定一项竞业限制条款构成被禁止的限制竞争协议的具体门槛，需根据市场份额、相关市场结构及条款具体内容就每笔交易进行具体咨询——不存在放之四海皆准的公式。
4. 结合商业秘密保密承诺，形成全面保护
仅有竞业限制不足以保护买方。即使卖方遵守竞业限制，若商业秘密（客户名单、配方、流程、定价策略等）外泄并被第三方利用，风险依然存在。
因此实务中，竞业限制条款通常与商业秘密保密承诺相结合——依据为第45/2019/QH14号《劳动法》第21条第2款关于商业秘密保密责任的规定。两层保护互补：竞业限制阻止卖方直接竞争，保密承诺阻止敏感信息外流——形成保护买方所购目标公司价值的”双重围栏”。
买方还应注意：保密义务应独立于竞业限制进行设计，期限和范围各自与每类商业秘密的性质相适应——不应机械地合并在同一条款中。
5. 起草竞业限制条款的建议
基于以上分析，一条在越南并购交易中”站得住脚”的竞业限制条款应当：
- 锚定正当利益：限制范围应与目标公司的实际经营相对应——禁止卖方真正可能造成损害的行为，而非漫无边际的禁止；
- 期限与地域合理：尽管法律未设上限，期限和地域范围应与买方稳定经营、保护已购价值所需的时间相称；
- 接受《竞争法》审查：核查条款不构成第12条禁止的限制竞争协议，并考虑第14条有期限豁免的适用可能；
- 配套执行机制：明确约定违反后果（违约金、损害赔偿），让条款”有牙齿”——没有制裁措施的承诺在实务中往往难以执行。
常见问题
卖方是个人创始人时，竞业限制与卖方是公司时有何不同？
在法律原则上，两者都基于意思自治，面临同样的2018年《竞争法》边界。区别在于起草实务：对创始人，条款通常需要更详细地界定被禁止的个人活动范围。
可以禁止卖方10年内在全国范围内竞争吗？
法律没有具体上限，但如此过宽过长的条款面临重大风险：合理性受到质疑，并被作为被禁止的限制竞争协议（2018年《竞争法》第12条）审查。确定前应进行具体咨询。
竞业限制需要在哪个国家机关登记吗？
不需要。这是并购合同中各方之间的约定，不是需要登记的行政手续。
卖方违反竞业限制，买方怎么办？
适用合同中约定的制裁措施（违约金、损害赔偿），并可按合同争议解决机制提起诉讼或仲裁。因此一开始就起草好制裁条款至关重要。
引用来源
- 《民法典》第91/2015/QH13号——2017年1月1日生效：意思自治原则——竞业限制承诺的效力基础；
- 第23/2018/QH14号《竞争法》——2019年7月1日生效：第11条（限制竞争协议）、第12条（被禁止的限制竞争协议）、第14条（有期限豁免）；
- 第45/2019/QH14号《劳动法》：第21条第2款（商业秘密保密责任）——与竞业限制结合形成全面保护。
本文仅供参考，不构成法律意见。本内容由AI起草，将经FLAT律师事务所FLAW AI Legal Council质检后送审发布；并非执业律师出具的法律意见。法规可能调整，适用前请核对现行法律文本。
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