房地产代币化（RWA）是数字资产市场最畅销的想法：把一栋楼切成数百万小份，让投资者像股票一样买卖。但在越南，想法与合法之间隔着三层法律：第05/2025号决议的加密资产试点框架、关于真实资产权利转移的土地与住房法，以及在模式触及公开发行时的《证券法》。
法律依据
第一层：加密资产只能在持牌试点框架内交易
第05/2025/NQ-CP号决议为越南加密资产市场设立了为期5年的试点机制：加密资产通过财政部许可的服务组织发行和交易，条件是加密资产服务组织的实缴注册资本不低于10万亿越南盾且外资持股比例最高49%（第8条）。《数字技术产业法》第71/2025/QH15号自2026年1月1日起承认数字资产为民法上的一类财产，为整个市场奠定了概念基础。对每个RWA模式的直接后果是：与房地产挂钩的代币只能在这一试点框架内合法发行和交易——通过持牌组织、向有资格参与试点市场的投资者——而不是在任何自发平台上。
在试点框架外的活动有其自身的制裁：第284/2026/ND-CP号议定规定了加密资产领域的行政处罚（2026年9月1日起生效），此外，若模式呈现相应迹象，还有非法证券发行和非法集资的一般制裁。因此项目组织者必须核查每一个环节的资格：代币发行方、交易服务组织和持有真实资产的实体——每个环节有各自的法律标准。
第二层：代币本身不转移真实资产的权利
越南房地产代币化的核心限制在真实资产法：土地使用权和房屋所有权只能通过法定形式的合同、公证和在土地登记机关办理变更登记来转移。记录在数字账本上的代币——无论市场如何将其定价为”大楼的一部分”——不是土地使用权证书，也不为其持有人创设对房地产的权利。代币持有人的权利（如有）是对发行人的合同权利：收取收益分配的权利、赎回权、发行条款范围内的表决权——都是与发行人的债权关系，而不是对大楼的物权。
第三层是《证券法》：若代币化模式被构造为向公众募集资金投入房地产项目、且利润预期来自发行人的管理努力，它就有被定性为证券发行的风险，必须满足《证券法》第54/2019/QH14号的公开发行条件（第15条）——而普通代币发行无法满足这些条件。”试点框架内的加密资产”与”公开发行的证券”之间的边界在本文写作时没有详细的划分文本；认真的项目应在发行前征求监管机关意见，而不是自作定性。
适用分析
RWA模式在实践中可以合法落地，但结构要比广告谦逊：真实资产由完全遵守土地和房地产经营法的持有实体（SPV）持有；在试点框架内发行的代币记录与SPV合同项下的经济权利（租金收益分享、优先赎回权），通过持牌服务组织交易；项目信息按试点市场的透明度标准披露；发售文件写明真实性质：买方持有的是对SPV的合同权利，而不是土地使用权。这一结构仍能实现代币化的真实价值——通过拆分提高经济权利的流动性——而不承诺法律不允许的东西。
对购买RWA代币的投资者，法律尽调包括四个问题：代币是在试点框架内还是框架外发行；真实资产归谁所有，是否经过独立审计和评估；代币持有人权利记录在哪里（发行条款、合同），在SPV违约时如何行使；项目是否有公开发行证券或多层次集资的迹象。若缺一个明确答案，这笔投资应按对一个房地产项目的无担保贷款定价——因为在债权实质上，那正是代币持有人的地位。
行动建议
- 从真实资产向上设计RWA模式：持有资产的SPV先遵守土地与住房法，代币结构其次。
- 只通过第05/2025号决议试点框架内的持牌加密资产服务组织发行和交易；核查该组织的资本和外资持股比例。
- 在发行文件中写明代币持有人权利的真实性质（对发行人的合同权利），绝不描述为房地产所有权。
- 若模式涉及向公众募集资金，发行前就与公开发行证券的边界征求监管机关意见。
常见问题
与房地产等真实资产挂钩的加密资产受越南法律承认吗？
承认，但分两个必须分清的层次：（1）数字资产被《数字技术产业法》第71/2025/QH15号承认为民法上的一类财产，自2026年1月1日起生效，加密资产在第05/2025/NQ-CP号决议的试点框架内、通过财政部许可的服务组织发行和交易；（2）但这一承认适用于代币本身作为数字资产——并不自动把代币变成对所附房地产的权利：土地使用权和房屋所有权仍只能通过形式合规的合同、公证和按土地、住房法办理变更登记来转移。代币持有人拥有的是对发行人的合同权利，对房地产没有直接权利。
代币化房地产和代币化在法律上与传统证券化有何不同？
三个区别：（1）权利对象——传统证券化把资产现金流转化为证券（债券、基金凭证），是由《证券法》第54/2019/QH14号命名并直接调整的工具；代币化创造的是第05/2025号决议试点框架内的加密资产，是一种数字资产，其实质是记录在数字账本上的合同权利；（2）基础资产的转移机制——在证券化中，把资产或现金流转移给发行载体由法律严格规定，有登记和集中存管；在代币化中，真实资产仍登记在持有实体名下，代币不改变该资产的登记；（3）交易渠道——证券在交易所交易并按《证券法》由登记、存管组织管理；代币通过试点框架内持牌的加密资产服务组织交易。
在越南购买与房地产挂钩代币的投资者的权利如何受保护？
保护水平取决于代币是否在试点框架内。在框架内：投资者通过持牌组织交易，客户资产隔离，有向监管机关投诉的渠道，代币持有人权利可作为与发行人和资产持有实体的合同关系通过越南法院行使。在试点框架外：合同有因违反法律框架而被认定无效的风险，资产不可追踪，从在越南没有存在的平台追回也非常困难。在任何情况下，受保护的权利都是合同权利——收取收益分配、按发行条款要求赎回——而不是对房地产的权利。
试点期间，RWA发行必须通过持牌交易所吗？
是。第05/2025/NQ-CP号决议把加密资产市场组织为持牌试点模式：加密资产——包括与真实资产挂钩的代币——只能通过财政部许可的加密资产服务组织发行和交易（条件是第8条的实缴注册资本不低于10万亿越南盾、外资持股最高49%）。通过自发平台或无证外国交易所发行或发售RWA代币，是试点框架外的活动，自2026年9月1日起按第284/2026/ND-CP号议定受罚；若涉及向公众募集资金，还有被定性为非法证券发行的额外风险。