开篇重要纠正：越南法律不使用”根本违约”这一术语。《民法典》使用的是“严重违约”（第423、428条）。”根本违约”（fundamental breach）是《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第25条的概念。混淆这两个概念是网上许多文章的常见错误——可能导致企业引用错误的合同终止依据。
本文对比两套框架，区分解除与单方终止合同，并建议在合同中预先定义违约标准——更新至2026年10月。
1. 越南框架：《民法典》中的”严重违约”
第91/2015/QH13号《民法典》（2017年1月1日生效）是基础框架：
- 第423条——解除合同：一方严重违约时，另一方有权解除合同。解除具有溯及力：合同视为从未订立，双方返还已受领的给付。
- 第428条——单方终止合同：一方严重违约时，另一方有权单方终止，但效力仅向将来（无溯及力），且终止方须立即通知对方。
- 第418–422条：对于非严重违约，受害方仅有权要求继续履行、违约金和损害赔偿——无权解除或单方终止。
关键点：只有严重违约才能产生解除/单方终止权。轻微违约（迟延交货几天且无实质损失、单证笔误等）不在此列。
2. 国际框架：CISG中的”根本违约”
越南自2017年1月1日起成为CISG成员国。对于属于CISG范围的国际货物买卖：
- CISG第25条定义根本违约：违约使受害方实质性地丧失其依合同有权期待的利益，除非违约方不能预见（且同等理性人也不能预见）该后果。两个要素：丧失程度+可预见性。
- CISG第49/64条：只有根本违约，买方/卖方才有权宣告解除合同。
- CISG第47/63条：对于非根本违约，受害方可指定额外履行期限（Nachfrist机制）——期满仍不履行的方可解除。
采取相同进路的学术参照：PICC第7.3.1条（UNIDROIT国际商事合同通则）与PECL第8:103条（欧洲合同法原则）。
3. 警示：不要机械地等同两个概念
| 标准 | “严重违约”（《民法典》） | “根本违约”（CISG第25条） |
|---|---|---|
| 适用范围 | 越南境内一切民事合同 | 仅国际货物买卖 |
| 证明标准 | 严重程度（法院逐案判断） | 实质性丧失期待利益+可预见性 |
| 法律后果 | 解除（第423条）/单方终止（第428条） | 宣告解除（第49/64条）；宽限期（第47/63条） |
| 解除效力 | 解除：有溯及力；终止：向将来 | 解除：向将来免除义务 |
不要机械地等同CISG”根本违约”与《民法典》”严重违约”：证明标准不同，适用范围不同。适用CISG还是《民法典》，取决于合同性质与双方的法律选择条款。
4. 区分解除与单方终止（《民法典》）
两个易混淆的制度：
- 解除（第423条）：具有溯及力——合同视为从未订立；双方返还已受领给付；受害方仍可主张损害赔偿。
- 单方终止（第428条）：自通知之时起生效（仅向将来）；已履行部分仍然有效；终止方须立即通知。
选错制度可能丧失返还请求权，或使终止通知在时间效力上存在瑕疵。
5. 起草建议：预先定义违约标准
为避免争议爆发时争论”何谓严重/根本”，合同应预先约定：
- 列明视为严重的违约情形：如迟延交货超过30天、货物根本不适合基本用途、经两次书面催告仍不付款等。
- 非严重违约的处理流程：通知——补救期限（类似Nachfrist）——违约金——赔偿。
- 明确的法律选择条款：国际合同写明适用CISG还是某国法律，避免两套框架并行争议。
- 示范条款：“附件X所列任何违约经双方约定构成严重违约，受害方有权依2015年《民法典》第423/428条解除或单方终止合同（合同属于CISG范围的，依CISG第49/64条宣告解除）。”
6. 常见问题
迟延交货5天算严重违约吗？
通常不算——除非合同将期限约定为核心要素（如季节性货物，或明示”时间至关重要”条款）。非严重违约仅产生继续履行、违约金、赔偿请求权。
国内合同适用CISG吗？
不适用。CISG仅适用于国际货物买卖（双方分处不同成员国）。纯国内合同适用2015年《民法典》。
单方终止需要提前通知吗？
依《民法典》第428条，终止方须立即通知对方；合同宜明确通知形式与期限，避免争议。
7. 法律依据（截至2026年10月14日）
- 第91/2015/QH13号《民法典》——第418–423条、第428条。
- CISG（越南自2017年1月1日为成员国）——第25、47、49、63、64条。
- 参照：PICC第7.3.1条；PECL第8:103条。
本文为一般性学术—法律分析；适用CISG还是《民法典》取决于合同性质与法律选择条款。
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