国际加工是许多越南企业的重要业务：从外国合作伙伴接收原材料，加工后再出口成品。最大的风险往往不在生产环节，而在付款环节——委托方迟延付款，而越方加工企业已为原辅料、人工和运营预付了资金。
《商法》（2005年，36/2005/QH11，自2006年1月1日起生效）赋予越方加工企业一套包含5层制裁与救济措施的”工具箱”。本文系统介绍这5项措施及其适用条件，以及合同涉外时需注意的事项。
1. 违约金：仅在合同有约定时适用
根据《商法》第300条，违约金是由双方约定的制裁措施。加工合同若无此条款，即使委托方长期拖欠，加工方也不能主张违约金。如有约定，金额受被违反合同义务价值8%的上限约束（第301条）。企业应在签约之初就加入违约金条款，明确金额及”被违反义务价值”的确定方式。
2. 迟延付款利息：法定权利，无需事先约定
与违约金不同，迟延付款利息是法定权利——即使合同未提及也可主张（第306条）。根据01/2019/NQ-HDTP号决议第11条，利率为有管辖权法院审理时、审理地至少3家商业银行的市场平均逾期贷款利率。根据09/2016/AL号判例：违约金和损害赔偿金不计利息——利息仅针对被拖欠的本金计算。
3. 损害赔偿
根据《商法》第302–305条，加工方可主张实际、直接损失及若无违约本应获得的直接利益（例如为维持现金流向银行贷款产生的利息费用）。注意第305条规定的减损义务：受害方须采取合理措施防止损失扩大。
4. 中止履行义务：仅在合同允许时
因未获付款而扣货或暂停下一批发货，在法律上属于中止履行义务——仅适用于双方约定了履行顺序的双务合同（2015年《民法典》第411条）。若合同要求同时履行，不得擅自中止，否则加工方自身可能构成违约。应在签约之初加入履行顺序条款：按批次交货对应按批次付款。
5. 根本违约时的暂停、中止履行或解除合同
当迟延付款构成根本违约——使受害方无法实现订立合同之目的时，加工方可暂停履行、中止履行或解除合同（第308–314条），但须履行立即通知义务（第315条）。解除前，建议先发出载明合理期限的书面付款要求。
诉讼时效：2年
商事争议的诉讼时效为2年（第319条）——短于3年的民事诉讼时效。须密切跟踪该期限，长期谈判可能导致诉权丧失。
前提条件：明确约定付款期限与方式
加工合同必须明确付款期限和付款方式——这是292/2026/ND-CP号议定第31条第4款规定的强制性最低条款（自2026年9月5日起生效，取代69/2018/ND-CP号议定）。避免”交货后付款”等模糊表述；应明确自特定事件起的天数（例如验收记录之日起30天）、付款方式、币种及收款账户。
“国际”因素注意事项
《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）一般不调整典型的加工合同（CISG第3.2条排除了以提供劳务或服务为主要义务的合同）。适用法律与争议解决条款具有决定性意义——应争取约定在越南仲裁或法院解决争议（例如VIAC）。
实践中尚不明确的问题
- 留置加工货物的权利：法律未规定——除非合同允许，不得擅自扣货。
- 外币付款：《外汇法令》设有限制；建议通过银行采用信用证（L/C）或电汇（T/T）。
- “市场平均”利率：司法实践中法院通常参照商业银行贷款利率。
常见问题
问：合同没有违约金条款，还能主张违约金吗？
答：不能（第300条）。但仍可根据第306条主张迟延付款利息（无需事先约定），并在有损失时要求损害赔偿。
问：未收到付款可以扣留加工货物吗？
答：法律未赋予该权利——除非合同允许，不得擅自扣货。
问：诉讼时效是多久？
答：根据《商法》第319条为2年。
法律依据
- 36/2005/QH11号《商法》（自2006年1月1日起生效）：第300、301、302–307、308–316、317、319条；
- 292/2026/ND-CP号议定（自2026年9月5日起生效，取代69/2018/ND-CP号议定）：第31条；
- 91/2015/QH13号《民法典》：第410、411条；
- 01/2019/NQ-HDTP号决议：第11条；
- 09/2016/AL号判例。
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