向境外母公司借款的外商投资企业须特别注意：自2026年企业所得税纳税年度起，关联交易法律框架已全面变化——第255/2026/ND-CP号议定取代第132/2020/ND-CP号议定，但利息扣除30% EBITDA上限保持不变。
本文分析利息上限公式、新的适用范围以及外资企业应立即核查的事项。
1. 自2026年7月1日起的新法律框架
2026年6月30日，政府颁布第255/2026/ND-CP号议定，规范关联企业交易的税收征管，自2026年7月1日生效，适用于2026年企业所得税纳税年度。该议定同时取代第132/2020/ND-CP号和第20/2025/ND-CP号议定。
重要提示：仍引用第132/2020/ND-CP号议定作为现行依据的文件均已过时。母法为2025年《税收征管法》第108/2025/QH15号（2026年7月1日生效），授权政府细化关联交易的税收征管。
2. 30% EBITDA上限公式
第255/2026/ND-CP号议定继续规定：确定应税所得时可扣除的利息费用总额不得超过EBITDA的30%，其中：
EBITDA = 经营活动净利润 + 扣除存款利息和贷款利息后的利息费用净额 + 折旧摊销费用。
超过上限的利息费用在当期不得扣除，但可在以后纳税年度利息费用占EBITDA比例低于30%时结转扣除。
示例：企业经营活动净利润500亿越南盾，利息费用净额200亿越南盾，折旧费用100亿越南盾 → EBITDA = 800亿越南盾 → 可扣除利息费用上限为240亿越南盾。200亿越南盾利息可全额扣除；若利息费用为300亿越南盾，则超出的60亿越南盾须结转以后年度。
3. 有利变化：银行贷款不再属于关联交易
承袭第20/2025/ND-CP号议定，第255/2026/ND-CP号议定确认：向信贷机构（商业银行）借款不再被视为关联交易，前提是银行与借款企业之间不存在控制或出资关系。
其结果是：银行贷款不适用30% EBITDA利息扣除限制——为房地产、制造、贸易等高杠杆行业扫除了重大障碍。
4. 范围扩大：借入/借出交易也可构成关联关系
第255/2026/ND-CP号议定新增通过借入、借出交易构成的关联关系（类似于借款）：企业与经营、控制企业的个人发生借入、借出金额达到所有者出资额10%及以上的，即构成关联关系。
外资企业和家族企业的实务提示：许多子公司向董事或母公司”借用”资金且无借款合同、无利息，自认为不产生利息就不会被调整——如今这类借用交易也可能使企业落入关联交易范畴，承担完整的申报义务。
5. 外资企业应立即核查什么
- 核查全部集团内部借款（母—子公司、姐妹公司），按新公式重新计算30% EBITDA上限；
- 检查向董事的”借款”、集团内部无息借用——评估是否达到出资额10%而触发关联关系；
- 更新申报表格：2026年企业所得税汇算使用第255/2026/ND-CP号议定附带的新附录I；
- 对于2024年前产生、未结转完的不得扣除利息：剩余部分在剩余期限内（自费用发生年度起5年）平均分配结转以后各期。
6. 常见问题
问：子公司向境外母公司借款是否受30%上限约束？
答：是的，如果双方存在关联关系（控制或出资）——集团内部借款是适用30% EBITDA上限的典型情形。只有向独立银行的借款才被排除。
问：超过30%的部分是否永久作废？
答：不会作废——在以后纳税年度利息费用占EBITDA比例低于30%时可结转扣除，在规定期限内有效。
问：第132/2020/ND-CP号议定还适用于2025纳税年度吗？
答：第255/2026/ND-CP号议定自2026年企业所得税纳税年度起适用；此前纳税年度适用当时有效的框架（第132/2020号和第20/2025号议定）。2026年汇算使用新表格和新规定。
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