简答： 自愿解散指企业按所有者决定或章程期限终止经营。程序分七步：（1）通过解散决议；（2）7个工作日内通知工商登记机关；（3）在国家企业登记门户公示；（4）税务清算并结清财务义务；（5）按优先顺序清理资产、清偿债务；（6）提交解散材料；（7）领取解散确认。法律依据：《企业法》第207、208条及第168/2025号议定。
1. 自愿解散的情形
根据《企业法》（59/2020/QH14号，经76/2025/QH15号修订）第207条，自愿解散包括：
- 章程规定的经营期限届满且无延期决定；
- 按所有者（私营企业、一人有限责任公司）、成员会议（两人以上有限责任公司）、股东大会（股份公司）、普通合伙人（合伙企业）的决议、决定解散。
2. 自愿解散七步程序
### 第一步：通过解散决议
企业有权机关开会通过解散决议，载明：解散理由；合同清理期限与程序；债务清偿方案；劳动者义务处理方案。
### 第二步：通知工商登记机关（7个工作日）
通过之日起7个工作日内，企业向总部所在省工商登记机关报送解散决议和会议纪要，并附债务处理方案（如有）。
### 第三步：公示解散信息（3个工作日）
收到决议之日起3个工作日内，工商登记机关：
- 在国家企业登记门户发布解散决议并标注”正在办理结散手续”状态；
- 将企业法律状态转为”正在办理结散手续”；
- 将信息发送税务机关和民事执行机关。
### 第四步：税务清算与结清财务义务
通常最耗时的环节，包括：
- 申报并清算截至解散时点的各项税款（增值税、企业所得税、个人所得税等）；
- 按规定注销未使用发票；
- 结清企业银行账户；
- 向主管税务机关申请无欠税确认（有进出口业务的还需海关确认）；
- 税务机关在收到解散信息之日起2个工作日内，就企业完税情况发表意见。
注意：自2026年1月1日起执照税已废止——解散时不再需要申报缴纳执照税（2025年及以前年度欠税仍须缴纳）。
### 第五步：清理资产、清偿债务
企业清理资产，按《企业法》第208条第5款的优先顺序清偿债务：
- 工资、离职补助、社会保险、医疗保险、失业保险及劳动者其他权益；
- 税款债务；
- 其他债务。
### 第六步：提交解散材料
清偿债务和财务义务完毕后，企业向工商登记机关提交解散申请材料。
### 第七步：领取解散确认
登记机关核验后更新法律状态，确认企业解散。企业自此时起终止存续。
3. 材料不实的个人责任
法律规定严格：解散材料不准确或伪造的，相关责任人对未解决的劳动者权益、未缴税款、未清偿的其他债务承担连带责任，并对自提交解散材料之日起5年内产生的后果承担个人法律责任。
4. 解散与暂停营业的区别
企业常混淆两者：
| 标准 | 解散 | 暂停营业 |
|---|---|---|
| 性质 | 企业终止存续 | 有期限暂停经营 |
| 税务义务 | 全面清算至解散时点 | 仍有部分义务（视暂停时长） |
| 恢复 | 不可——须重新设立 | 可以——通知恢复经营 |
| 期限 | 至义务结清为止 | 法律规定期限 |
若只是暂停以重组，暂停营业通常比解散更简便、成本更低。
5. 实务提示
- 从税务入手：先与会计/审计核查全部税务义务再提交解散决议——这是最易卡住的环节；
- 安置员工：提交材料前结清工资、离职补助，办结社保减员；
- 印章账户：财务义务结清后再办理；
- 保存档案：解散后仍按法定期限保存账册凭证。
常见问题
问：解散公司要多久？
答：法律规定了各步骤期限（7日、3日、2个工作日），但实际总时长主要取决于税务清算和债务清偿——通常数周至数月。
问：欠税企业能解散吗？
答：不能。须先结清税款（取得税务机关确认）方可解散。税款在清偿顺序中排第二，仅次于劳动者权益。
问：解散后能再设立新公司吗？
答：可以，除非个人属于《企业法》第17条禁止设立、管理企业的情形，或处于解散材料不实5年连带责任期内。
引用来源
- 《企业法》59/2020/QH14号，经76/2025/QH15号修订（第207、208条）
- 第168/2025号议定（企业登记，经第296/2026号议定修订）
- 《税收管理法》108/2025/QH15号（2026年7月1日生效）
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