越南贸易与投资法律：外资企业完整指南
在越南签订的买卖、经销和投资合同，同时受多部法律调整：《民法典》（2015年）、《商法》（2005年）、《投资法》、《竞争法》（2018年）、《海关法》（2014年）以及税务、外汇相关规定。起草环节的一个疏漏——货名不一致、价格条款模糊、违约金超过法定上限——都可能导致整份合同无效，或让企业承担预料之外的法律责任。本文汇总15个核心检查点，供外资企业在越南签订、履行商事合同前逐项核对。
目录
1. 货名准确与法律关系定性
4. 海关申报与货物原产地
7. 签约主体与交易审批权限
8. 承包商税与跨境支付
9. 档案、单证的保存
10. 常见问题
1. 货名准确与法律关系定性
合同、发票、海关申报单上的货名必须一致。 争议实践表明，不少纠纷仅仅源于买卖合同、海关申报、增值税发票上货物名称写法不一。一旦发生质量、数量或保修争议，违约方可能利用这种不一致否认合同标的。实务规则是：在整个单证链条——合同、附件、订单、交接记录、发票、海关申报单——使用统一的货物名称。
定性准确：是合同违约，还是违反竞争法的行为。 这两种情形的主管机关、程序和制裁完全不同。合同违约（迟延交货、货物不符、拖欠货款）按合同约定和2005年《商法》第300条规定的商事制裁处理，由约定的法院或仲裁机构管辖。而违反竞争法的行为（限制竞争协议、滥用市场支配地位或垄断地位、以低于全部成本销售以排挤竞争对手）由竞争主管机关依2018年《竞争法》处理。把两者混为一谈，会导致找错机关、错过时效。
明确违约主体究竟是哪一家商事主体。 在多方交易链条中（外国制造商——经销商——代理商——终端客户），必须准确锁定违约的是哪一方。在存在母公司担保，或交易通过分公司履行的情况下，这一点尤为重要。签约人须是法定代表人或依2015年《民法典》第138至141条、2020年《企业法》第12条合法授权的人；无权签约可能导致合同依2015年《民法典》第129条被宣告无效。
2. 价格条款：固定、透明、有调整机制
买卖合同必须有明确的固定价格条款。 价格是货物买卖合同的主要条款。价格条款应写明：单价、合同总价、结算币种、付款时间、付款方式。根据《外汇管理法令》第22条和第32/2013/TT-NHNN号通知第3、4条，在越南境内原则上不得在支付结算中使用外汇，允许的例外情形除外；在越南当事人之间的合同，价格原则上应以越南盾计价。
区分三个易混淆的概念：低于成本销售、倾销、买卖违禁品。 低于成本销售是指售价低于生产经营成本——本身并不当然违法；只有与排挤竞争对手的目的结合（滥用市场支配地位或垄断地位，违反2018年《竞争法》）才构成禁止行为。国际贸易中的倾销，是指进口货物在越南的售价低于其在出口国的正常价值，可能被征收反倾销税。买卖违禁品则是行政违法乃至刑事犯罪，性质完全不同。起草合同条款和投诉文书时，不得混用这三个概念。
合同要有明确的价格违约处理条款。 除固定价格外，合同还应预先安排：投入成本变动时的调价机制（挂钩客观指数、设调整上限）、一方擅自变价的后果，以及价格条款与违约金条款的衔接。缺少调价机制，双方容易在履行中陷入2015年《民法典》第420条”情势根本变更”而事先又无解决方案的困境。
调价前先评估法律风险。 履行过程中任何涨价、降价的决定——特别是大幅降价或对不同客户差别定价——实施前都应先做竞争法评估。市场地位较大的企业更要加倍谨慎，其定价政策很容易被放在滥用市场支配地位的显微镜下审视。
3. 违约金与损害赔偿：8%上限与并用规则
这是越南商事合同中被误用最多的规则。
约定的违约金不得超过被违反合同义务部分价值的8%。 根据2005年《商法》第301条，违反合同义务的违约金由双方约定，但不得超过被违反的合同义务部分价值的8%。重要提示：8%上限只适用于商事合同（商事主体之间商事活动中的合同）。对适用2015年《民法典》的纯民事合同，法律没有同样的硬性上限——但审判实践可能审查约定违约金的合理性，因此不能想当然地认为民事合同约定的任何违约金都会被法院维持。
不得超限并用违约金和损害赔偿。 并用规则见2005年《商法》第307条：除另有约定外，受损害方有权同时适用违约金制裁和要求违约方赔偿损失。但”同时”不等于”无上限”：违约金仍受第301条8%上限约束，赔偿额只限于已证明的实际损失（第302、303条）。违约方的金钱责任总额，不能超过法律和合同允许的范围之和。
主张赔偿前先证明实际损失。 根据2005年《商法》第303条，损害赔偿责任须同时具备三个要件：（一）有违反合同的行为；（二）有实际损失；（三）违约行为是造成损失的直接原因。索赔方须证明自己的实际损失——包括直接的实际损失，以及若无违约行为受损害方本可获得的直接利益（第302条）。没有证明的损失，就没有赔偿，无论违约行为多么明显。
赔偿约定要援引正确的法条。 注意法律依据的区别：在商事合同中，违约金与损害赔偿的关系适用2005年《商法》第307条；在一般民事关系中，损害赔偿的一般原则适用2015年《民法典》（民法典第307条规定损害赔偿责任）。起草赔偿条款时，先判断自己的合同受哪部法律调整，再准确援引——援引错法条是导致条款在争议中无法适用的常见错误。
4. 海关申报与货物原产地
依2014年《海关法》第86条如实、完整申报。 海关申报人须对报关单各项要素申报完整、准确、真实、清楚，并对申报内容负责。货名、HS编码、完税价格或原产地申报不实，不仅导致补税和行政处罚，情节严重的还可能被追究刑事责任。报关单上的货名须与买卖合同一致（见第1节）。
货物须有明确的原产地。 原产地是适用自贸协定优惠税率的依据，也是货物合法流通的条件。进口企业应要求外国供应商提供相应的原产地证书（C/O），并与进口单证一并存档。
5. 禁止进口清单：2025年《投资法》附录四的过渡安排
禁止进口清单上的货物不得在越南流通。 禁止出口、禁止进口货物清单规定在《投资法》附录四中。这是绝对红线：就禁止类货物签订买卖合同，可能因违反法律禁止性规定而被宣告无效（2015年《民法典》第129条），还可能承担行政甚至刑事责任。
注意过渡期安排。 2025年《投资法》（第143/2025/QH15号）自2026年3月1日起施行；但对禁止投资经营行业目录和禁止出口、禁止进口货物清单，企业须按具体交易时点适用的文件核对：2026年6月30日前适用旧清单，2026年7月1日起适用2025年《投资法》新附录四。过渡期内签订任何进口合同前，务必先确认自己的货物在履约时点属于哪一份清单。
6. 竞争法：区分合同违约与反竞争行为
找准竞争主管机关。 违反竞争法的行为——限制竞争协议、滥用市场支配地位、滥用垄断地位、须申报的经济集中——由竞争主管机关（国家竞争委员会）依2018年《竞争法》处理。这是一套独立于法院/仲裁合同争议程序的行政程序。一开始就要找对”门”：找错机关不仅浪费时间，还可能错过时效。
7. 签约主体与交易审批权限
签约前核查对方主体资格。 除法定代表人（2020年《企业法》第12条）外，还要注意：关联交易和大额合同须经股东大会或董事会批准，依据2020年《企业法》第138、153、167条（总资产35%的门槛是法定参照标准；外资公司章程可能规定更低的比例或金额，须核对具体章程）。未经必要的内部批准程序签订的合同，可能无效或无法履行。
仲裁协议独立。 双方选择商事仲裁解决争议的，记住2010年《商事仲裁法》第19条的独立性原则：仲裁协议完全独立于合同；合同无效不当然导致仲裁协议失效。
合同形式。 货物买卖合同可以口头、书面或特定行为方式订立；但对大额、有涉外因素的交易，书面形式是实务上的必需。电子合同和电子签名在符合完整性、可识别性条件时，依2023年《电子交易法》（第22、23、36、38条）具有法律效力。
8. 承包商税与跨境支付
承包商税正处在变化中，须核对最新文件。 向外国供应商付款时，越南企业通常有义务代扣代缴承包商税。第20/2026/TT-BTC号通知（2026年3月12日起施行）已取代第103/2014/TT-BTC号通知中关于外国承包商企业所得税的规定，自2026年7月1日起第103/2014/TT-BTC号通知已全部废止（89/2026/TT-BTC号通知第99条）——申报程序现按89/2026/TT-BTC号通知第30条执行。现行的代扣代缴机制，以及合同中税务条款的写法（税前价还是税后价——gross-up/net条款），可能与过去的做法不同。由于这是过渡中的领域，且每笔交易的税务结构不同，建议在确定每笔具体交易的付款条款前，先请税务律师核对最新文件——不要机械照抄旧合同的税务条款。
9. 档案、单证的保存
完整保存付款及相关单证。 整个单证链——合同及附件、订单、交接记录、发票、银行付款凭证、海关申报单、原产地证书——必须完整、系统地保存。这不仅是会计、税务义务，更是争议发生时唯一的”盾牌”：单证齐全的一方掌握举证优势。保存期限须遵守现行会计法和税法的规定。
10. 常见问题
1. 与外国公司签订的买卖合同受越南法律调整吗？
取决于双方在合同中约定的准据法条款。没有约定准据法的，按法律冲突规则确定——在很多情形下，在越南履行的义务部分会适用越南法律。涉外合同务必写明准据法和争议解决机构。
2. 低于成本销售违反越南竞争法吗？
不当然违法。只有与滥用市场支配地位或垄断地位、意图排挤竞争对手结合时，才构成2018年《竞争法》禁止的行为。企业在实行大幅降价前，应先评估自身的市场地位。
3. 企业可以同时主张违约金和损害赔偿吗？
可以。根据2005年《商法》第307条，除另有约定外，受损害方有权同时适用两种制裁。但违约金受被违反义务部分价值8%的上限约束（第301条），赔偿额只限于已证明的实际损失（第302、303条），两者叠加不得超过法律允许的限度。
4. 向外国供应商付款时要代扣承包商税吗？
取决于所得类型和交易结构。值得注意的是，第20/2026/TT-BTC号通知（2026年3月12日起施行）已取代第103/2014/TT-BTC号通知中关于外国承包商企业所得税的规定，自2026年7月1日起第103/2014/TT-BTC号通知已全部废止（89/2026/TT-BTC号通知第99条），现行处理可能与过去不同。付款前建议就每笔具体款项咨询税务律师，确定代扣代缴义务。
5. 禁止进口清单上的货物可以在越南流通吗？
不可以。禁止进口清单（《投资法》附录四）上的货物不得在越南流通；就此类货物签订的买卖合同有被宣告无效的风险。注意过渡安排：2026年6月30日前适用旧清单，2026年7月1日起适用2025年《投资法》新附录四——按交易时点核对适用清单。
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一条不严谨的价格条款、一个超过8%上限的违约金约定，都可能让企业在争议发生时丧失全部主动权。FLAT LAW FIRM为外资企业审查、起草符合越南法律的买卖、经销和投资合同，评估竞争与税务风险。请致电 0988424851 咨询。
语言版本
参考文件
- 第91/2015/QH13号《民法典》（2017年1月1日起施行）。
- 第36/2005/QH11号《商法》（2006年1月1日起施行）——第292、294、300、301、302、303、306、307条。
- 第59/2020/QH14号《企业法》（2021年1月1日起施行）。
- 第143/2025/QH15号《投资法》（2026年3月1日起施行）——第6条、附录四。
- 第23/2018/QH14号《竞争法》（2019年7月1日起施行）。
- 第54/2014/QH13号《海关法》——第86条。
- 第54/2010/QH12号《商事仲裁法》——第16、19条。
- 第20/2023/QH15号《电子交易法》（2024年7月1日起施行）。
- 第31/2024/QH15号《土地法》——第27条。
- 第28/2005/PL-UBTVQH11号《外汇管理法令》（2013年修订）——第22条；第32/2013/TT-NHNN号通知——第3、4条。
- 第103/2014/TT-BTC号通知（2026年7月1日起废止）；第20/2026/TT-BTC号通知（2026年3月12日起施行）；第89/2026/TT-BTC号通知（第99条废止第103/2014号通知；第30条外国承包商申报程序）。