收购亏损越南公司，可能是投资者签过的最划算的交易——也可能是最昂贵的陷阱。低廉的收购价很少反映真实价值：财务报表上的亏损背后，可能是难以重新取得的经营许可证、已确权的工业用地、熟练的技术团队；也可能是一座欠税山、社保欠费和正在酝酿、等待交割后爆发的劳动争议。
本文写给买方——正在考虑收购一家亏损越南企业的投资者——聚焦三件事：尽调什么、公司没有利润时如何估值、如何设计交易结构让风险留在卖方。
目录
- 一、亏损不等于丧失清偿能力——这个区别决定一切
- 二、亏损公司为什么还值得买——真正的价格藏在哪里
- 三、亏损公司的尽调清单
- 四、亏损公司估值：三种方法与一条规则
- 五、保护买方的交易结构：五个不可或缺的工具
- 六、按企业类型的转让程序
- 七、税务：卖方交什么，买方得到什么
- 八、常见问题
- 需要律师从尽调陪到交割？
- 语言版本
- 参考资料
一、亏损不等于丧失清偿能力——这个区别决定一切
首先要澄清很多投资者都有的混淆：账面累计亏损（会计指标）与丧失清偿能力（法律状态）完全是两回事。
根据越南《复苏与破产法》(142/2025/QH15)——自01/3/2026起施行，替代2014年《破产法》——企业丧失清偿能力是指到期债务超过6个月未履行。值得注意的是，新法还创设了"丧失清偿能力风险"概念：未来6个月内到期的债务无力偿还，或已到期但逾期未满6个月的债务，企业即有权申请启动复苏程序——一个独立的程序，与破产程序分离，目的是早救企业而不是等到油尽灯枯。
买方为什么必须吃透这条界线？三个实务理由：
第一，一家连续亏损5年但按时还债、足额发工资的公司，在法律上仍是正常经营的公司——无人有权申请对其启动破产程序。反过来，一家只亏了1年但已拖欠工人工资7个月、拖欠供应商货款8个月的公司，已经触及丧失清偿能力的门槛，员工、工会、债权人完全有权申请启动破产程序。
第二，如果目标公司已丧失或面临丧失清偿能力，买方必须把这个剧本算进去：交割之后，一位老债权人可能申请启动破产程序，整个重组计划会被法院主导的程序打乱。这个风险独立于收购价格存在——价格再便宜，一场突如其来的破产程序也可能让投资归零。
第三，丧失清偿能力公司的管理人有法定义务申请启动破产程序（已申请复苏程序的除外）。如果卖方——作为管理人——明知公司已丧失清偿能力却故意隐瞒以出售给买方，这不仅是谈判中的信息披露违约，还可能构成买方要求解除合同或索赔的依据。
买方的结论： 谈价格之前，先确定目标公司在法律标尺上的位置：(a)仅账面亏损但支付正常；(b)有丧失清偿能力风险；还是(c)已丧失清偿能力。每个层级需要完全不同的尽调策略和交易结构。
二、亏损公司为什么还值得买——真正的价格藏在哪里
收购亏损公司的投资者，通常看中的是背后的隐性价值：
可结转以后年度抵税的累计亏损。 根据越南《企业所得税法》(67/2025/QH15)第16条，企业发生的亏损可向后结转，以应纳税所得额弥补，结转期限自亏损发生年度的次年起连续计算不得超过5年。换言之，如果买方相信自己能在未来几年内让公司扭亏为盈，目标公司的累计亏损就是一项"税务资产"。但它只有在两个条件同时满足时才是真的：亏损已通过税务汇算被税务机关认可（不是自行申报的数字），买方确实有经营方案在剩余结转期内产生应税所得。
难以复制的证照、土地和市场地位。 很多亏损公司拥有花钱也难以在短期内重新取得的资产：有条件行业的经营许可证、已填满的工业园区土地使用权、与大客户的长期供货合同、有市场地位的品牌，或熟练的技术团队。这类交易中，买方实质上买的不是"亏损的公司"，而是"不用从零开始的平台"——亏损只是折价。
外国投资者的市场准入壁垒。 对外国投资者而言，收购一家正在经营的越南公司，有时比新设公司、逐项申请证照快得多，尤其在市场准入有条件的行业。
反过来，交易的真正价格，藏在亏损公司财报常常掩盖的债务和隐性义务里：
- 欠税： 连年亏损的公司很容易欠税、被加收滞纳金，或有费用在汇算时被调增导致补税。欠税跟着公司走，不跟着老股东走——买股权就是买下纳税义务。
- 社保、医保、失业保险欠费： 这是强制义务，现行法律对逃缴处理非常严厉——可能被追究刑事责任。一家长期欠缴社保的公司，是买方交割后必须拆除的"法律炸弹"。
- 欠薪和员工补偿： 收购后的重组几乎必然要精简人员。按2019年《劳动法》计算的离职补偿、失业补助必须一开始就计入交易总成本，而不是"以后的事"。
- 对外担保、承诺： 亏损公司通常已抵押资产、为关联公司担保，或为维持现金流签过不利合同。这些承诺在简式资产负债表上看不见。
三、亏损公司的尽调清单
对亏损公司做尽调，不能套用常规并购清单——可参考收购越南公司法律尽调的范围与方法。以下方面要比平时挖得更深：
财务尽调——把亏损原因追到底。 亏在哪里：周期性市场下行、可修复的管理不善，还是商业模式已经过时？要求至少3年审计报告，核对会计账簿与纳税申报，重点检查关联交易——不少"亏损"公司账面亏损，是因为利润已通过价格异常的内部买卖合同转移出去。发现这种迹象，买方须重新评估全部数据的真实性。
税务尽调——确认"税务资产"是真是假。 向主管税务机关取得欠税情况确认；梳理各年度税务稽查记录；确定经税务汇算认可的可结转亏损（不是自编报表上的亏损数），以及各亏损年度剩余的结转期限。常见错误是买方按账面累计亏损定价，到汇算时才发现税务机关不认可其中一部分。
劳动与社保尽调。 取得无社保欠费确认；核查员工名单、劳动合同、现存劳动争议；按规定测算收购后精简人员的成本。对长期亏损公司，要做好拖欠数月工资的心理准备——记住，工资超过6个月未支付，员工有权申请启动破产程序。
企业与所有权法律尽调。 核查企业登记证、公司章程、成员/股东名册、与转让相关的成员理事会/股东大会决议。自01/7/2025起，76/2025/QH15号法律增加了受益所有人信息披露义务——买方须查清谁真正控制目标公司，避免买到实际控制权掌握在某个不出现在文件上的第三方手中的公司。
重大合同与担保资产尽调。 列出全部借款、担保、抵押合同；检查"控制权变更"(change of control)条款——很多信贷合同规定公司变更所有权时银行有权要求提前还款。漏掉这一条，买方可能刚付完收购款，马上又要还清银行贷款。
争议与或有负债尽调。 查询法院、仲裁的争议情况；检查现行有效的行政处罚决定；审查环保义务（对长期亏损的生产型企业，环境修复费用可能远超收购价）。
四、亏损公司估值：三种方法与一条规则
没有利润的公司不能用市盈率(P/E)估值。实务中通常结合三种方法：
资产基础法： 按资产市场价值减负债。这是交易的"地板价"——最坏情况下买方还能收回什么。注意：长期亏损公司账面资产价值常被高估（已提足折旧的设备仍记高价、滞销存货难变现），必须独立重估。
重组折现现金流法(turnaround DCF)： 预测买方重组后的现金流再折现。这反映了"买来救活"的逻辑，但敏感度极高——盈亏平衡时点假设差1年，价值可能差几十个百分点。买方至少要跑三个情景（悲观、基准、乐观），并谨慎地以基准情景锚定收购价。
清算价值法： 逐项变卖资产所得减清算费用。这是绝对最低价值，用作最后的议价支点。
定价时须记住的一条法律规则： 自01/7/2025起，76/2025/QH15号法律引入了出资和股份"市场价格"概念——按实际交易价格、约定价格或独立评估确定。在亏损公司交易中，卖方常想在合同上写低转让价以少交税，但合同价与真实价值相差太远，可能被税务机关在计税时重新核定。双方议价是自由的，但应有独立评估依据以保护双方。
五、保护买方的交易结构：五个不可或缺的工具
收购亏损公司不可怕，可怕的是没有保护机制地收购。以下五个工具构成多层防御体系：从选对交易形式，到保留部分收购价，再到让卖方为其承诺负责。（参见越南企业并购全面法律流程指南。）
5.1. 股权交易还是资产交易——第一个也是最重要的决定
股权交易(share deal，收购股份/出资)：买方成为公司所有者，继承全部资产、债务、合同、证照——以及公司的"过去"，包括欠税、社保欠费和未发现的或有负债。优点是程序简洁，证照、合同和业务关系得以保留。
资产交易(asset deal，收购选定资产)：买方只买自己需要的资产（厂房、设备、土地使用权、品牌），不继承老公司的债务和法律义务。优点是"切断"了不好的过去；缺点是程序更复杂（逐项转让资产、重新申请证照、与留用员工重签劳动合同），可能产生更高的税负。
对亏损严重、法律历史不清的公司，资产交易通常更安全，尽管程序成本高。对仅经营结果亏损但法律文件干净、证照价值大的公司，带以下保护机制的股权交易是常见选择。
5.2. 先买债，再债转股
一个少有人注意但对重度亏损公司很有效的结构：买方先从债权人（银行、供应商）手中折价收购目标公司的债权，成为最大债权人，再协商债转股(debt-to-equity swap)取得控制权。越南《民法典》(2015年)允许债权转让，为该结构提供了法律基础。优点：买方既清理了债务表，又以低于直接收购股权的成本取得控制权。缺点：需要与每个债权人谈判，并妥善处理不同意的债权人。
5.3. 按业绩分期付款(earn-out)与价格保留(escrow/retention)
收购亏损公司，永远不要在交割日支付100%收购价。两种常用机制：
- Earn-out： 只有在公司达到约定的交割后指标（收入、利润或完成重组）时，才支付部分收购价。这个机制迫使卖方与买方一起"赌"公司的未来，而不是美化完过去就拿钱走人。
- Escrow/retention： 保留一部分收购价（通常10—20%）在托管账户或暂不支付12—24个月，用于抵扣交割后发现的、尽调未发现的义务（补税、劳动争议、行政罚款）。保留期满无事发生，才释放给卖方。
5.4. 陈述、保证与赔偿(representations, warranties & indemnity)
收购协议必须让卖方书面承诺关键事项：财务报表真实；除已披露外无欠税、社保欠费；无潜在争议；无异常关联交易；公司不属于丧失清偿能力的情形。并附赔偿(indemnity)条款：交割后发现任何承诺不实，卖方须赔偿买方全部损失，不以已收收购价为限。对亏损公司，承诺范围要更宽，索赔时效要比常规交易更长。
5.5. 按营运资金调价与先决条件(conditions precedent)
合同收购价应锚定交割日标准营运资金水平：如果实际营运资金低于标准（例如公司在谈判期突击抛售库存或集中回收应收账款），收购价自动下调。这是防止谈判期掏空公司的"安全阀"。
同时，合同须设定买方付款义务的先决条件：尽调完成且结果达标；无重大不利变化；卖方完成内部程序（成员理事会/股东大会批准转让的决议）；对外国投资者，完成《投资法》规定的出资、购股登记（见第六节）。
六、按企业类型的转让程序
两人以上有限责任公司： 越南《企业法》第52条规定，成员向公司以外的人转让出资，须先按出资比例、同等条件向其他成员发售。只有在其他成员自发售之日起30日内不购买或未足额购买，成员才能按同等条件向外部转让。跳过发售步骤，转让合同有被宣告无效的风险。转让后只剩一名成员的，公司须转为一人有限责任公司的组织管理模式，并在15日内登记变更企业登记内容。
股份有限公司： 根据越南《企业法》第127条，股份可自由转让，但两种限制除外：公司取得企业登记证之日起3年内，发起人持有的普通股——只能在发起人之间自由转让，向外部转让须经股东大会批准（第120条）；公司章程有转让限制的（但限制仅在股票上明确载明时有效）。收购亏损股份公司的买方须仔细核查章程：不少公司有现行股东优先购买条款，而卖方"忘了"提。
外国投资者收购出资： 根据越南《投资法》(143/2025/QH15)第21条（01/3/2026起施行），外国投资者向越南经济组织出资、购买股份、出资，须满足市场准入条件、国防安全要求和土地法规定。特别注意，出现以下情形，外国投资者须在变更成员、股东之前办理出资、购股登记：导致在市场准入有条件的行业外资比例上升；导致外国投资者持有超过50%注册资本；企业在岛屿、边境、沿海或国防安全敏感区域拥有土地使用权。对买方的好消息是：根据2025年《投资法》，出资、购股不属于颁发投资登记证的范围——程序比新设项目简洁得多。
转让后的企业登记变更： 转让完成后，企业须向企业登记机关申报成员、股东变更。自01/7/2025起，须更新的信息范围还包括受益所有人信息。企业登记现按关于企业登记的第168/2025/ND-CP号议定办理。
七、税务：卖方交什么，买方得到什么
转让方（卖方）的税务：
- 卖方为组织（企业）：转让出资所得为企业所得税应税所得，按转让价与购入价加转让费用之差的20%计税（越南《企业所得税法》67/2025/QH15）。
- 卖方为个人转让股份公司股份：个人所得税按每次转让价的0.1%计征（第111/2013/TT-BTC号通知，经第92/2015/TT-BTC号通知修订）。注意：即使亏本或平价转让，个人仍须按转让价缴纳0.1%。
- 卖方为个人转让有限责任公司出资：按利得（转让价减购入价及相关费用）的20%计税。与股份转让不同，真实亏损则不纳税——但亏损须有凭证。
买方得到的（税务方面）： 目标公司的累计税务亏损可结转以后年度抵减应税所得，自亏损发生年度的次年起连续计算不得超过5年（67/2025/QH15号法律第16条）。这项"税务资产"只有在亏损经税务汇算认可、买方能在剩余期限内产生应税所得时才是真的。买方还应测算：资产交易中资产转让的登记费用、转让资产的增值税处理——这些都可能实质改变交易总成本。反向情形——所有者在解散、破产与出售之间抉择——请参见我们的FDI撤资：破产、解散还是转让。
八、常见问题
收购亏损越南公司，目标公司的税务亏损可以结转抵税吗？
有条件。企业所得税法允许在法定期限内结转亏损，但亏损附着于企业（税号），不会自动归于新所有者。所有权变更后税务机关可能重新审查亏损的合理性；买方应核实已获认可的税务汇算，并保留调价机制以防亏损日后被否决。
收购亏损公司，股权交易还是资产交易更安全？
视目标而定。股权交易保留法人主体、证照和合同——但买方继承全部隐性风险（欠税、社保欠费、潜在争议）。资产交易切断了历史负债，但程序更复杂。隐性负债重的公司，资产交易通常更安全，尽管交易成本更高。
转让两人以上有限责任公司的出资，须先向其他成员发售吗？
是。成员向公司以外的人转让出资，须先按出资比例、同等条件向其他成员发售；只有在其他成员自发售之日起30日内不购买或未足额购买，才能按同等条件向外部转让。跳过这一步，转让可能被争议。
买方要承担目标公司的欠税、社保欠费吗？
股权交易下要承担——法人主体不变，目标公司的全部税务、社保、工资义务在变更所有权后继续存在。因此尽调必须覆盖对国家机关的义务，收购协议需要陈述保证、赔偿条款和价格保留（托管）机制。
什么时候该放弃交易而不是继续谈判？
出现以下情形应止损：(1)尽调发现或有负债超出定价能力而卖方拒绝保护机制；(2)公司已丧失清偿能力或有此风险，买方可能被卷入破产程序；(3)无法就营运资金调价机制或关键先决条件达成一致。及时放弃的交易，永远比错误的交易便宜。
需要律师从尽调陪到交割？
收购亏损公司是一场80%的价值在尽调和交易结构、只有20%在价格的交易。一条不严密的承诺条款、一个被跳过的30天发售步骤、一笔交割前未发现的欠税——任何一点都足以把"捡漏"变成多年的负担。
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语言版本
参考资料
- 越南《企业法》(59/2020/QH14)（17/6/2020通过，01/01/2021起施行），经76/2025/QH15号法律修订（01/7/2025起施行）
- 越南《投资法》(143/2025/QH15)（11/12/2025通过，01/3/2026起施行）；第96/2026/ND-CP号议定
- 越南《复苏与破产法》(142/2025/QH15)（11/12/2025通过，01/3/2026起施行）
- 越南《企业所得税法》(67/2025/QH15)（14/6/2025通过，01/10/2025起施行，自2025纳税年度适用）；第320/2025/ND-CP号议定
- 第111/2013/TT-BTC号和第92/2015/TT-BTC号通知关于转让出资、证券的个人所得税
- 关于企业登记的第168/2025/ND-CP号议定
- 越南《劳动法》(45/2019/QH14)；《社会保险法》(41/2024/QH15)（01/7/2025起施行）
- 越南《民法典》(91/2015/QH13)
