案例：收购越南公司65%股权，创始人不配合怎么办？
背景：F基金（新加坡）从两位创始人股东手中收购了S股份公司（平阳省一家制造企业）65%股权。首期款支付后，T先生（创始人，保留35%）拒绝移交公章，不提供内部财务报表，并鼓动核心员工离职。F基金持有资本多数，却无法实际运营公司。
这是越南并购的经典场景——收购越南公司 创始人不配合：买到了股权，没买到实际控制权。本文分析其中的法律问题层级与应对策略——细节已匿名化并综合多个真实档案。
目录
- 一、65%在法律上意味着什么？
- 二、35%的小股东能做什么？
- 三、分层应对策略
- 四、在收购协议（SPA）中提前防范
- 五、经验教训总结
- 六、快速问答
- 七、何时需要律师
- 参考文件
一、65%在法律上意味着什么？
持有65%有表决权股份，投资者：
- 可以通过股东大会按普通多数表决的事项（选举/罢免董事会、批准财务报表、利润分配方案等）；
- 可以通过需要更高比例的重大事项（重组、解散、修改章程、管理层架构变更等）：按2020年《企业法》第148条第1款的默认门槛，这些事项经代表“不少于总表决权65%”的股东同意即可通过——即恰好65%按法律默认门槛是足够的（具体比例由公司章程规定）。唯一的风险是公司章程将门槛提高到65%以上（如70%或75%）——只有这时投资者才会在”大事”上真正差几个百分点。
第一课：如果目标是绝对控制，不要恰好买65%。谈判时瞄准70–75%或100%；若只能买到65%，须用合同机制补足（董事会提名权、股东协议等）。
二、35%的小股东能做什么？
法律赋予小股东以下保护——不配合的创始人通常把它们当施压工具：
1. 知情权：查阅财务报表、公司账簿。拒绝向股东提供信息是违法的——反过来，35%股东同样享有该权利，多数方不能”堵住”他们的嘴；
2. 召集请求权：在法定情形下，少数股东群体可要求召集股东大会；
3. 诉讼权：请求法院撤销其认为违反法律或章程的股东大会/董事会决议（参见小股东起诉撤销股东大会决议案例）。这是最常用的”武器”——一场旷日持久的诉讼足以瘫痪重大决策。
除法律渠道外，创始人通常还掌握软权力：与客户、供应商、核心员工、地方机关的关系。这才是最难处理的部分——也是”人的尽调”与财务尽调同等重要的原因。
三、分层应对策略
在收购越南公司、创始人不配合的交易中，应对策略必须分层——夯实合法性、切断个人依赖、谈判、诉讼作为最后手段。
第一层：夯实控制权的合法性
- 依法召开股东大会（召集程序合规、达到法定人数），改选董事会，任命新的法定代表人；
- 出具要求移交公章、文件、公司资产的决议——形成书面法律依据；
- 若旧公章不移交，按法定程序重刻公章。
- *举例：*F基金以65%表决权召开临时股东大会，罢免旧董事会并任命自己的人担任法定代表人；该决议成为银行变更交易经办人的依据。
- *行动清单：*核查章程关于召集程序的规定（通知期限、形式）→列明股东及表决权比例→会前准备决议草案→保存签署的会议纪要。
第二层：切断对个人的依赖
- 梳理创始人以个人名义签署的合同（咨询、代理等）——按条款终止或转让；
- 稳定团队：与核心人员重签/调整劳动合同，配套留人政策；
- 正式通知客户、供应商、银行关于代表人的变更。
- *举例：*T先生正按一份与公司直接签署的”技术顾问”合同领取每月2亿越南盾报酬——F基金审查后按30天通知条款终止，切断了T先生维持影响力的收入来源。
- *行动清单：*列出所有与创始人/其家族相关的合同→评估终止条款→优先以留任奖金锁定3–5名核心人员。
第三层：谈判收购剩余35%或退出机制
长期看，关系破裂的65/35结构不可持续。两条路：
- 收购剩余35%：通常是最干净的方案。补购价格可基于独立估值谈判；原收购协议中就应预设剩余股权的认购期权；
- 股东协议：若无法补购，签署股东协议明确提名权、僵局机制、优先购买权、领售/跟售权。
- *举例：*双方约定由四大会计师事务所之一进行独立估值；若T先生90天内拒绝出售，F基金有权触发领售权将整个公司出售给第三方。
- *行动清单：*对35%股权进行独立估值→发出有期限的书面收购要约→同步起草备用的股东协议。
第四层：诉讼——最后手段
起诉要求移交公章/文件，或就阻挠行为造成的损失索赔。在越南诉讼耗时较长——宜作谈判杠杆，而非主要方案，除非损失已非常巨大。
- *举例：*F基金起诉要求T先生移交公章并赔偿迟延移交造成的损失（因无法签署新合同而被取消的订单）；法院受理后不久，T先生便主动回来谈判出售剩余35%。
- *行动清单：*收集阻挠证据（邮件、纪要、合法录音）→用数据量化损失→起诉前先发正式催告函（建立善意记录）。
这里有一个关于节奏的策略要点：诉讼与谈判不是二选一，而是并行。提起有依据的移交之诉，同时开出收购剩余35%的公允价格——往往比单走一条更快达成和解。诉讼传递”阻挠有代价”的信号，开价传递”合作有回报”的信号。有经验的并购律师会同时校准两条线，而不是只选其一。
四、在收购协议（SPA）中提前防范
如果SPA中有以下条款，本案例本可避免（参见中国投资者收购越南物流公司案例：并购中的实务要点）：
1. 先决条件：末期款支付前完成公章、文件、核心人员名单的移交；
*条款示例：*”卖方应最迟于末期款支付日前5个工作日，向买方完整移交公章、营业执照、会计账簿及核心人员名单；买方确认收齐后，方支付末期款。”
2. 价款保留/托管：交易对价的10–20%保留6–12个月，担保交割后义务；
*条款示例：*”10%收购价款在交割后托管12个月；卖方违反移交义务、竞业禁止承诺所致损失，买方可从保留款中直接扣除。”
3. 创始人出售后的竞业禁止、不挖角承诺；
*条款示例：*”交割后24个月内，卖方及创始人承诺不直接/间接挖角公司核心人员，不在同行业、同地域设立或参与竞争企业。”
4. 明确的争议解决机制：仲裁还是法院、准据法、仲裁语言；
*条款示例：*”因本合同产生或与之相关的任何争议，提交越南国际仲裁中心（VIAC）依其仲裁规则仲裁；仲裁语言为越南语；准据法为越南法律。”
5. 卖方关于移交文件完整性的陈述保证及赔偿责任。
*条款示例：*”卖方保证移交的文件、账簿完整真实；交割后12个月内发现缺失的，卖方赔偿买方全部实际损失。”
另一个越南特有的防范点：尽调时核实目标公司的治理现实，而不只看纸面。查清公章实际在谁手里、银行文件谁在签、收入靠谁的个人关系驱动。如果公司离开创始人30天就转不动，就把这种依赖定价进交易——通过与创始人的过渡服务协议、管理层对赌，或干脆更低的价格。
五、经验教训总结
收购越南公司、创始人不配合的案例给出的最大教训是：纸面控制从来不等于实际控制。以下五条经验适用于所有类似交易：
1. 法律控制必须先于资本控制。没有合法有效的股东大会决议、新的法定代表人和在手的公章，65%股权只存在于纸面上。
2. “人”的尽调与财务尽调同等重要。签约前评估创始人的动机、人脉以及公司对其依赖程度——如果公司离开T先生一天都转不动，收购价格就必须反映这一风险。
3. 所有交割后承诺都要有”牙齿”。移交、竞业禁止、不挖角承诺，只有配套价款保留和违约金机制才有约束力。
4. 始终为股权结构准备B方案。谈判之初就备好收购剩余35%的路径（认购期权+估值公式）或带僵局机制的股东协议——不要等到关系破裂才想起。
5. 前30天的处理速度决定80%的结果。夯实法律控制、稳定团队、切断个人依赖越快，创始人可用的谈判筹码就越少。
六、快速问答
问：收购65%股权就能控制公司吗？
答：恰好65%按2020年《企业法》第148条第1款的默认门槛是足够的（”不少于总表决权65%”）——包括修改章程、重组、解散等”大事”。风险仅在公司章程规定了高于65%的门槛时出现；因此65%是稳固的控制权，但若章程提高门槛，则并非全方位的绝对控制。
问：持有35%的创始人股东能如何”搞破坏”？
答：小股东仍享有法定保护：知情权、在特定情形下要求召集股东大会的权利、对认为违反法律或章程的股东大会/董事会决议提起诉讼的权利。不配合通常表现为不交文件、不交公章、在治理上制造障碍——须用法律机制处理，而非对抗。
问：拿不到创始人手中的公章和文件怎么办？
答：公章和公司文件属于公司财产，不是创始人个人财产。控股收购方可以通过内部机制（董事会/股东大会决议）要求移交，按法定程序重刻公章，必要时起诉要求移交。关键是要有有效的决议作为依据。
问：明知创始人不配合，还该收购65%吗？
答：取决于定价和交易结构。在收购越南公司、创始人不配合的情况下，如果价格已反映风险，且股权收购协议有保护条款（价款保留、移交承诺、违约罚则、争议解决），交易仍可进行。若无保护机制，应重新谈判比例（至75–80%或100%）或放弃。
问：大股东与小股东的争议在哪里解决？
答：先走内部机制：按章程协商、调解。达不成一致的，向法院起诉或仲裁（如章程/合同有仲裁约定）。有涉外因素的，在起草收购协议时就确定管辖和准据法。
七、何时需要律师
请在签署SPA之前就让律师介入——而不是争议爆发之后：全面法律尽调（不止财务，参见外国投资者内部股权转让清单）、交易结构与收购比例设计、带保护机制的SPA起草、股东协议设计。争议已经爆发的，律师帮助按成本收益评估各方案（谈判、补购、诉讼）。如果您正面临收购越南公司 创始人不配合的局面，越早让律师介入，谈判筹码越多。FLAT律师事务所为国内外投资者提供并购与股东争议法律服务——请致电热线 0988424851。
参考文件
- 59/2020/QH14号《企业法》，经76/2025/QH15号法律修订（2025年7月1日生效）。
- 撰写时（2026年9月28日）经thuvienphapluat.vn、luatvietnam.vn交叉核对。
