可再生能源（光伏、风电）曾是越南2019–2021年并购的”金矿”。但随着上网电价（FIT）机制到期、法律框架根本性变化，2026年收购可再生能源公司已是完全不同的算术：购电协议（PPA）还值多少钱？投资优惠还有效吗？
本文指出并购可再生能源公司时必须审查的要点，依据第61/2024/QH15号《电力法》（2025年2月1日生效）及第57/2025号议定（直接购电）更新。
1. 电力行业新框架：变了什么
- 第61/2024/QH15号《电力法》（2024年11月30日通过，2025年2月1日生效）取代2004年《电力法》及各修订案——共9章81条，涵盖规划、电力经营许可、竞争性电力市场。
- 第57/2025号议定（2025年3月3日颁布并生效）规定直接购电协议（DPPA）机制，并废止了第80/2024号议定。注意：仍引用第80/2024号议定的旧资料已经过时。
- 两种DPPA模式：（一）专用输电线路（买卖双方自行议价）；（二）经国家电网（10MW及以上并网光伏、风电参与竞争性批发市场）。
2. 审查PPA：交易最有价值的资产
PPA决定项目未来20–25年的现金流。尽调必须回答六个问题：
2.1. 与谁签、用何范本？
与越南电力集团（EVN）的PPA（工贸部范本），还是与大用户的直接购电协议（第57/2025号议定）？两者的定价、结算和风险机制各不相同。
2.2. 电价如何确定？
项目享受旧FIT电价（申报窗口已于2020–2021年关闭），还是适用工贸部发布的发电价格框架/批发市场价格？核查调价条款、结算机制和迟付罚则。切勿默认FIT优惠在转让后自动延续——须逐个项目核对具体条件。
2.3. 期限与终止
PPA还剩多少年？续期条件？购电方在何种情形下可提前终止、赔偿标准如何？
2.4. 2025年2月1日前已签PPA的效力
根据2024年《电力法》第81条第2款：在法律生效日前已签订的购电合同继续按已签合同执行。如竞争性电力市场层级有不同规定，双方须相应修改补充合同。这是已运营项目的重要法律支点。
2.5. 回款风险
购电方的付款历史：有无迟付？付款保障机制（保函、托管）是否仍然有效？
2.6. 电量承诺
PPA有无最低消纳量承诺？不可抗力条款（自然灾害、电网事故）如何分配风险？
3. 审查投资优惠：还有效吗？
| 优惠类别 | 核查内容 |
|---|---|
| 企业所得税 | 优惠决定、优惠税率、剩余免减期限；转让后是否仍满足享受条件 |
| 进口税 | 形成固定资产的设备免税——核查已免清单及资产转让时的义务 |
| 土地租金 | 减免：期限、条件；违反条件被收回的风险 |
| 其他 | 投资支持、信贷优惠（如有） |
原则：优惠附着于项目和具体条件——不会随股权变更自动”跟走”。须审查投资主张批准决定/投资登记证，并向有权机关确认转让后能否继续享受。
4. 不可遗漏的其他尽调要点
- 电力经营许可证（2024年《电力法》第30–37条）：有效、容量和范围相符；
- 项目用地：土地使用权/租赁、符合电力规划和土地利用规划、用地期限；
- 规划符合性：项目是否列入电力发展规划/电网发展方案；
- 环保：环评/排污许可；
- 项目融资：贷款合同——控制权变更（change of control）条款可能在转让时触发提前还款；
- 纠纷：与EVN、EPC总包商、设备供应商的争议。
5. 常见问题
仍在享受FIT电价的光伏项目值得买吗？
取决于价格机制剩余期限、PPA效力（2024年《电力法》第81条保护已签合同）、收购价是否真实反映剩余现金流。没有放之四海皆准的答案。
外国人收购可再生能源公司需要什么额外手续？
除常规并购程序外：核查能源行业市场准入条件（第143/2025/QH15号《投资法》、第96/2026号议定），属于须登记情形的办理购买股份/出资份额登记（第21条）。
第57/2025号议定下的DPPA与向EVN售电有何不同？
DPPA允许直接向大电力用户售电，价格可议（专线模式）或按批发市场价（经国家电网模式）——在EVN之外开辟了收入渠道，但有专门的技术和准入要求。
6. 结语
2026年可再生能源并购中，交易价值归结为两个词：PPA和优惠。PPA还有多久有效、电价如何、优惠能否”活过”转让——答好这三个问题，买方才能准确定价。其他数字都只是结果。
如果您正在考虑收购可再生能源公司，需要对PPA和投资优惠进行尽调，请联系FLAT律师事务所咨询。
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透明度说明：本文由FLAW AI Legal Council根据撰写时（2026年10月15日）有效的法律法规编写，仅供一般信息参考，不是正式法律文件，不能替代针对具体案件的法律咨询。