越南投资项目转让税

什么是投资项目转让？

投资项目转让是投资者将投资项目的全部或部分转让给其他投资者，包括移交与项目相关的资产（厂房、机器设备）、土地使用权，以及投资者在投资登记证项下的全部权利和义务。转让后，受让方成为项目的投资者，承继转让方就该项目的法律地位。

与股权转让的区别：股权转让中项目公司不变——变的只是公司的所有者。项目转让中，被转让的是项目本身（作为资产和权利的”一揽子”）；原公司可能继续存续并开展其他业务，或在转让其唯一项目后终止。

实践中，两种结构的选择取决于多种因素：买方是否愿意承继项目公司的全部法律历史、税务债务、潜在争议（股权交易要承继，资产交易则受限）；哪种行政程序更简单；以及——同样重要的是——每种结构下交易的总税务义务。

项目转让所得要缴税吗？

要。《企业所得税法》第67/2025/QH15号第3条第2款c项明确规定”投资项目转让、参与投资项目权利转让、矿产勘查开采加工权利转让所得”属于应税企业所得税所得。该规定2025年10月1日起生效，适用于2025年企业所得税纳税期。

调整范围包括项目整体转让和部分转让（如转让一个阶段、一个单项），以及多投资者共同参与的项目中参与投资项目权利的转让。

计税方法

投资项目转让所得按第67/2025/QH15号法第7条的一般公式计入企业应税企业所得税所得：

应纳税所得额 = 收入 − 准予扣除的支出 + 其他所得

其中，对投资项目转让活动：

• 收入为合同约定的项目转让总价值——包括被转让的资产价值、土地使用权及项目附属权利的价值；
• 准予扣除的支出为转让资产的剩余价值、已投入项目的投资成本及其他有完整发票凭证的合理转让费用；
• 正差额为应纳税所得额，适用普通企业所得税税率。

与外国企业股权转让适用转让价格2%的机制不同，投资项目转让所得按上述所得公式（收入减支出）计算。这是选择股权交易还是资产交易结构直接影响应纳税额的原因之一——特别是在项目已投入巨额资金（成本高）时，按所得征税可能远低于按总价值征税。

特殊亏损弥补规则

这是投资项目转让税制最重要的技术点，也是企业最容易算错的一点。

根据第320/2025/NĐ-CP号议定第6条（《2025年企业所得税法》实施细则）：企业有不动产转让、投资项目转让、参与投资项目权利转让活动发生亏损的，不得弥补正在享受税收优惠的生产经营活动的有所得应纳税所得额。反之，投资项目转让的所得也不得与享受税收优惠的生产经营活动的所得相弥补。

换言之，当企业有享受税收优惠的活动时，投资项目转让活动被”隔离”于普通的盈亏弥补机制之外。有项目正在享受企业所得税优惠的企业（如工业园区项目、高新技术项目）需单独计算转让活动的税款流，不能与生产经营活动合并。

专门针对矿产勘查、开采、加工投资项目（及参与、勘查、开采、加工权利）转让：应纳税所得额须单独确定以申报纳税，不得与纳税期内的生产经营活动盈亏相抵。

税收优惠能否转移？

两个优惠问题需分开：

第一，项目转让所得能否享受优惠税率？不能。第67/2025/QH15号法规定，15%和17%优惠税率不适用于投资项目转让所得（矿产加工项目转让除外）、参与投资项目权利转让、矿产勘查开采加工权利转让所得。出售项目的收益一律适用普通税率，即使项目本身正在享受优惠。

第二，受让方能否承继项目的税收优惠？这是商业价值很大的问题——一个正在享受有期限企业所得税免减优惠的项目，如优惠在换主后”消失”，吸引力会大打折扣。原则上，税收优惠附着于满足优惠条件的投资项目；项目转让后如继续满足条件（行业、地区、规模），受让方有依据在剩余期限内继续享受。但优惠的转移取决于有管辖权机关在调整投资登记证过程中的决定——这必须在签署合同前明确，而不是付款之后。

并行法律程序：按《投资法》转让项目

纳税义务只是交易的一半。在投资法律层面，投资项目转让须按《投资法》第143/2025/QH15号办理投资登记证调整手续——受让投资者须满足适用于项目的投资条件（市场准入条件、财务能力条件、保证金等）。

一笔项目转让交易的实际流程通常包括：项目法律尽职调查（土地法律状况、许可证、对国家的财务义务、争议）→谈判并签署转让合同→办理投资登记证调整手续→移交资产、付款→申报纳税。法律步骤和税务步骤相互交织——例如转让方未完成的土地财务义务可能成为受让方的前提条件，并影响转让价格及计税依据。

另见并购交易税务尽职调查，了解如何在决定购买前审查项目的税务义务。

常见风险

混淆股权转让与项目转让。两笔交易适用完全不同的税制（外国企业股权转让按价格的2%；项目转让按所得征税）。错误识别交易性质导致申报错误，被追缴和处罚。

亏损弥补违反规则。用项目转让的亏损弥补享受税收优惠活动的所得是常见违规，在汇算清缴时被税务机关剔除。

未明确项目税收优惠的去向。买方基于项目继续享受优惠的假设出价，但转让后有管辖权机关不批准优惠转移——交易价值严重受损而合同没有保护条款。

土地财务义务未处理。项目的土地使用费、土地租金欠款可能非常大，通常是投资者（项目）的义务。尽职调查中不仔细审查这一项，等于把债务买进了转让价格。

何时联系律师

• 选择交易结构前：比较股权交易与资产交易的总税务义务和法律风险；
• 需对项目进行全面法律尽职调查：土地、许可证、财务义务、争议、投资条件合规；
• 谈判项目转让合同：税收优惠、存量财务义务、保证与补偿条款；
• 为受让方办理投资登记证调整手续；
• 申报项目转让税款，处理亏损弥补和税收优惠问题；
• 解决项目转让后产生的争议。

FLAT LAW FIRM 提供哪些支持

• 从税务和整体法律角度就交易结构（股权转让/项目转让）选择提供咨询；
• 投资项目法律尽职调查：土地、许可证、对国家的财务义务、潜在争议；
• 起草、谈判投资项目转让合同；
• 按《投资法》办理投资登记证调整手续；
• 计算项目转让税务义务，就转移时的税收优惠处理提供咨询——与FLAT的外商投资企业税务咨询服务协同。

常见问题

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