从越南合资企业撤资

分手前先重读”婚约”

第一步——也是最常被跳过的一步——是重读合资企业的全部”原始档案”：合资合同、公司章程、股东协议（如有）及历年修改附件。这些文件决定了撤资的大多数问题：

撤资方可以自由转让吗？很多合资合同规定”锁定期”（lock-up）——如前3–5年不得转让，或转让须经合作伙伴书面同意。违反锁定条款可能导致转让交易按约定无效。

剩余伙伴有优先购买权吗，按什么程序？（见下文第2节）。

撤资后有竞业禁止吗？退出方可能在一定期限和地域范围内被禁止设立或投资竞争企业——若撤资方打算继续在越南同业经营，须权衡。

哪些财务承诺仍然有效？为合资企业贷款提供的担保、技术支持承诺、独家供应协议——这些义务不会随出资转让自动终止。

实务经验：10–15年前成立的合资企业原始档案常很简陋，很多手写附件或只有口头约定。发售前应系统梳理全部档案，找出合作伙伴可能利用来拖延或压价的”漏洞”。

合资伙伴的优先购买权

这个法律问题须立即澄清，因为很多投资者误解：

须区分公司类型，因为法律规定不同。若合资企业组织为两人以上有限责任公司——越南最常见的合资模式——2020年《企业法》第52条第2款（经76/2025/QH15号法律修订补充）强制要求，拟转让的成员须按出资比例、以拟适用于第三方的同等条件（价格、付款方式）先向剩余成员发售。只有剩余成员在发售之日起30日内不购买或未买足，方可向外部转让——且须以已发售的同等条件转让。这是法定优先购买权，无需另行约定。

反之，组织为股份有限公司的合资企业，股票可自由转让（第127条）——法律未给现有股东设定转让现有股份给第三方时的默认优先购买权。新发行股份的优先购买权（第115条）是另一回事：那是公司增发股份时，不是现有股东转售时。

但在合资企业中，优先购买权（right of first refusal — ROFR，或先报价权 — right of first offer — ROFO）几乎总是有约定的，载于合资合同或公司章程，因为没有哪个伙伴愿意”一觉醒来发现陌生人”坐在会议桌旁。常见机制：

ROFR（优先购买权）：拟撤资方须将与第三方谈妥的转让条件（价格、付款方式）通知合作伙伴；合作伙伴在一定期限内（通常30–60日）决定是否按同等条件购买。期满不答复或拒绝，撤资方可售予第三方——但不得以更优惠的条件出售。

ROFO（先报价权）：撤资方须先向合作伙伴报价并谈判一段时间；谈不拢才能对外发售。

随售/强制随售（tag-along/drag-along）：在一方为大股东的合资中，drag-along条款允许大股东在整体出售时”带着”小股东一起卖；反之tag-along允许小股东在大股东撤资时”搭车”出售。

最大风险：向第三方转让时跳过已约定的优先购买程序。交易可能被合作伙伴起诉要求宣告无效或索赔——实务中，这是合作伙伴拖延签署更名手续的依据。

撤资份额估值——谁来决定什么是公允

价格争议是撤资久拖不决的首要原因。三种常用估值方式：

协商定价：双方自行谈判。最简单，但期望差距大时易僵持——尤其一方掌握更好的内部信息时。

预设公式定价：很多合资合同预设公式（如：过去3年平均税后利润的X倍，或账面价值加资产重估增值）。快捷透明；缺点是10年前写的公式可能已脱离经营实际。

独立评估：聘请独立评估机构，或各聘一家取平均（差距超阈值时启动”双方+价格仲裁”机制）。当双方已失去信任时这是最公允的方式——评估费用相对争议金额是值得的投入。

一个税务要点不容忽视：转让出资/股份产生所得税义务——转让方是外国组织、外国个人还是越南组织，计算方式不同。应在定价前算好税务义务，因为税后”净”价才是实际到手数。另请参阅FDI企业税务咨询。

法律手续：从转让合同到新IRC

商务谈妥后，常规手续顺序如下：

第1步——完成内部优先购买程序。按合同/章程约定的形式和期限向合作伙伴发送发售通知；保留已通知的证据（邮寄、有确认的邮件）。合作伙伴书面拒绝或期满不答复，制作记录。

第2步——签署转让合同。合同应明确：转让标的、价格和付款方式、所有权转移时点、转让方的保证、行政手续被拒时的处理、争议解决条款（有涉外因素建议选仲裁）。

第3步——出资、购股登记（如受让方为外国投资者）。转让导致外国投资者持有注册资本51%以上（或其他法定阈值）时，须在变更企业登记之前先向投资登记机关办理登记。

第4步——变更企业登记内容。按《企业法》在工商登记机关更新成员/股东信息。

第5步——调整投资登记证（IRC）。向投资登记机关提交IRC调整档案，包括调整申请书、项目实施情况报告、转让合同、新投资者的法律和财务文件。通常处理期限为收到齐全有效档案之日起10个工作日。

第6步——更新子许可证及相关义务。新法定代表人、银行账户、数字签名、专业许可证（如与撤资方人员挂钩）。

注意：各步骤顺序逻辑严密——未完成购股登记（如须登记）就无法调整IRC，工商登记机关也可能因投资档案不符而拒绝。应一开始就制定总体时间表，而非逐个零散办理。

撤资后剩余承诺的处理

完成更名不等于”无债一身轻”。撤资方应主动终止或移交以下承诺：

担保与财务义务：若撤资方为合资企业贷款提供了担保，须协商解除担保（通常要求留守方或买方以新担保替代——银行不会自动同意）。

供应、技术支持合同：撤资方（或其母公司）与合资企业之间的协议——继续、终止还是移交买方——应作为撤资一揽子方案谈判，因为它们直接影响买方眼中合资企业的价值。

竞业禁止、保密义务：核查撤资后仍有效的期限和范围；违反竞业禁止可能导致巨额索赔。

对撤资前产生义务的责任：一般原则是转让方仍对自己为成员/股东期间产生的义务负责，除非转让合同另有约定。剩余义务的赔偿（indemnity）条款应明确规定期限和上限。

FLAT律师事务所能提供什么支持

FLAT律师事务所为合资撤资交易各方提供：审查合资合同、章程及现有承诺体系；设计撤资路线图，谈判优先购买、估值条款；起草含完整保护机制的转让合同；办理出资/购股登记、变更企业登记和调整IRC；处理担保、竞业禁止及剩余承诺。我们以越南语、中文和英语工作——特别适合越中合资企业。如需就具体案件交流，联系FLAT律师事务所。

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