很多在越南的外资企业仍以为《反腐败法》只适用于国有部门，这是危险的误解。36/2018/QH14号《反腐败法》——经2025年132号法律修订，自2026年7月1日起生效——要求非国有企业采取预防措施：商业道德准则、行为准则和内部控制机制。
本文提供6大构成清单，帮助建立达标的内部反腐败政策，分析外资企业的特殊性（须同时满足母公司FCPA/英国《反贿赂法》标准），以及商业法人的刑事风险。
法律框架：最新版本
| 法律文书 | 生效时间 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 36/2018/QH14号《反腐败法》 | 2019年7月1日 | 反腐败框架；非国有企业责任（第4条） |
| 2025年132号法律（修订《反腐败法》） | 2026年7月1日 | 修订内容——须对照的最新文本 |
| 第59/2019、134/2021号议定 | 现行有效 | 实施细则 |
| 第164/2026、184/2026号议定 | 2026年7月1日起 | 财产、收入管控 |
| 2015年《刑法》（2017、2025年修订） | 现行有效 | 第76条：商业法人的刑事责任 |
起草提示：《反腐败法》第五章的具体条款号应核对经132号法律修订后的36/2018号法律原文，因二手资料引用尚不统一。
非国有企业的法定义务
《反腐败法》第4条规定，非国有企业和组织有责任：采取预防腐败措施；及时发现、反映并配合有权国家机关处理腐败；保护举报人、反映人和报告人。这是法定义务，不是自愿建议。
第2条列举非国有部门的腐败行为：贪污财产；收受贿赂；为谋取私利给予贿赂、居间贿赂。第95条规定处理方式：对企业处以行政处罚；按公司章程处理管理人员；企业不处理的予以公开。
内部政策6大构成清单
1. 商业道德准则与行为准则：基础文件，规定全体人员的”可为/不可为”标准——特别是礼品、招待、利益冲突。须以书面形式发布并传达至每位员工。
2. 支出管控机制：分级审批权限、多级审批金额门槛，管控”敏感”支出（招待、咨询、代理佣金）。凡涉及国家机关的第三方付款都须有合理性证明文件。
3. 举报渠道与举报人保护：独立的热线/匿名渠道，受理—核实—处理流程，以及不报复承诺。没有安全的渠道，政策只是一纸空文。
4. 定期培训：全员意识培训＋高风险岗位（采购、法务、政府关系、销售）专项培训。保存培训记录作为合规证据。
5. 内部审计：定期与突击检查敏感支出，审查第三方/中介，评估政策有效性。
6. 处分与配合机关：明确违规的内部处分，发现腐败迹象时的配合流程，以及法定报告义务。
外资特点：”越南法律＋集团标准”
外资企业须同时满足两层标准：越南法律和母公司的反腐败标准——通常是美国FCPA或英国《反贿赂法》，两者均有域外适用且处罚极重。实践表明：
- 母公司标准通常严于越南法律（如绝对禁止”疏通费”）。
- 两标准冲突时适用更严格者，同时确保不违反越南法律。
- 第三方（代理、分包商、本地顾问）是最高风险点——须做尽职调查，并在合同中加入反腐败条款。
商业法人的刑事风险
根据2015年《刑法》（修订后）第76条，商业法人在构成要件齐备时，须对行贿、受贿等罪名承担刑事责任。这意味着：个人的行为（如董事为加快办证而支付”疏通费”）可能把整个公司拖入刑事诉讼——面临巨额罚金，以及暂停经营、禁止从事特定业务等司法措施。
实施路线图建议
- 评估企业特有的腐败风险（行业、地域、与国家机关接触程度）。
- 起草/修订6大构成，报最高层批准。
- 建立举报渠道并指定处理负责人。
- 首轮培训＋纳入新员工入职培训。
- 每6–12个月内部审计一次；法律变化时更新政策（特别注意132号法律之后）。
常见问题
问：不足50人的小公司必须有书面政策吗？
答：法律要求非国有企业采取预防措施；书面政策是被检查时证明合规的最佳方式。小公司政策可以精简，但仍应有。
问：春节给当公务员的合作方送礼违法吗？
答：取决于价值、目的和情境。申办许可或争取有利决定期间赠送高价值礼品是高风险信号——内部政策应设定具体限额和审批流程。
问：举报人身份受保护吗？
答：《反腐败法》保护举报人；内部政策须以匿名渠道和禁止报复条款具体落实。
法律依据
- 36/2018/QH14号《反腐败法》（2019年7月1日生效），经2025年132号法律（2026年7月1日生效）修订：第2、4条，第五章，第95条。
- 第59/2019、134/2021号议定；第164/2026、184/2026号议定（2026年7月1日起）。
- 2015年《刑法》（2017、2025年修订）：第76条。
本文为一般指引，不能替代针对具体情况的合规咨询。法律文本效力截至2026年10月14日。
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