大多数退出谈判不是死在卖与不卖上，而是死在数字上。留下的一方看到的是走弱的现金流和即将追加的出资；离开的一方看到的是已升值的土地和自己参与建起的品牌。两种看法无法相遇时，估值争议需要一套事先约定的机制：由谁来定这个数字，以及这个数字是否就是最终数字。
独立评估：价值在于选任程序与委托范围
依《价格法》第16/2023/QH15号委托一家评估企业，会得到一份载明股权或企业在特定时点价值的评估证书。这份证书的价值不在最终数字，而在它经受另一方攻击的能力：用了资产法、收益法还是市场比较法；输入数据取自经审计财报还是管理口径数字；租地、股东借款、关联交易等表外事项如何处理。一份建立在未经审计数字上又不作说明的证书，在第一轮谈判就会失去分量。
在签署评估委托前应锁定三个程序决定。由谁选机构：最稳妥的模式是双方各提一份短名单取交集，或共同委托一个中立第三方拟定名单。费用谁付：默认由提出退出的一方承担，但平摊费用通常让证书在双方及日后法院眼中都有更强的中立地位。以及证书是约束还是仅供参考：若股东协议在这一点上沉默，证书就只是一份昂贵的专业意见，输的一方完全可以不理会。
专家裁定：快速且终局，但强度止于合同
专家裁定把定价交给一位个人专家，通常是资深评估师或独立审计师，按双方自订的规则运作：专家接收双方材料，可要求补充文件，在短时间内听取陈述，然后附简要理由作出定价决定。整个过程可在数周内结束，而非诉讼的数月，双方通常约定专家决定为终局并作为合同承诺具有约束力，欺诈或明显错误除外。
这一机制在越南的限度在执行环节。专家决定不是《商事仲裁法》第54/2010/QH12号下的仲裁裁决，不能按裁决程序获得承认与执行；若输的一方拒绝履行，胜方必须向法院或仲裁起诉要求履行承诺，此时专家决定是很强的证据，但本身并不成为判决。因此专家条款应自带不履行的制裁安排，例如履约托管金，或按专家价格加预设罚金强制回购的权利。
起诉请法院定价：可行，但法院不是评估师
在没有任何事先约定时，退出股东可起诉请法院确定股权价值或解决转让合同争议。在诉讼中，法院并不自行计算价值，而是依《民事诉讼法》第92/2015/QH13号委托司法鉴定或资产评估，受委托结论成为案件的核心证据。这条路能得到可执行的判决，代价是时间长、评估费用由双方预付，且结果风险系于正处于争议中的公司所掌握的财务档案质量。
纯从策略看，估值诉讼最适合充当迫使另一方回到有结构谈判桌的杠杆，而不是任何一方真正想拿到最终数字的地方。实务中常用的顺序是：起诉或可信地威胁起诉，借法院的证据调取打开财务信息，再把定价决定移入独立评估或专家裁定，并以和解协议中止诉讼。
常见问题
退出时双方对价格达不成一致怎么办？
若股东协议有约定，按约定顺序走：在约定期限内谈判，按条款转入独立评估或专家裁定，最后才到法院或仲裁。若从未有过估值约定，双方仍可在争议时点单独签署一份估值协议，指定评估机构或专家并确定结果是否具约束力。若任何协议都达不成，退出股东起诉请法院确定股权价值，法院将在诉讼中委托评估。
聘请独立评估机构时由谁选定、谁付费？
最稳妥的选任方式是双方共同同意一家依《价格法》第16/2023/QH15号执业的评估企业，或各提短名单取交集，避免一方单方指定，因为证书会被另一方以缺乏独立性攻击。费用方面，惯例是由提出估值的一方承担或双方平摊；平摊通常让证书在谈判与作为证据时都有更好的中立地位。选任者与付费者都应在工作开始前写入委托文件。
专家裁定机制如何运作？
这是一种合同机制，把定价交给独立专家按自订规则裁定：提交材料、按专家要求补充文件、在短时间内陈述，然后得到附理由的决定，通常约定为终局并作为合同承诺具约束力。其优点是快速与保密。其在越南的限度是专家决定不是仲裁裁决，不能直接执行；不履行的一方须被起诉要求履行承诺，因此条款应附带履约托管或预设制裁。
可以诉至法院确定估值吗？
可以。法院依《民事诉讼法》第92/2015/QH13号通过委托司法鉴定或资产评估解决争议并确定股权价值；评估结论是核心证据，最终判决可执行。作为交换，这条路耗时长、评估费用由双方预付，且依赖公司自身掌握的财务档案。实务中，诉讼最适合用作打开信息并把双方推回约定评估或专家机制的杠杆。
