当合资公司与多数股东自己的母公司签约时，该股东的票就不再中立。特殊表决机制——将利益冲突方的票从分母中剔除——是让此类决议在日后审查时仍站得住脚的工具。
法律依据
- 《企业法》第59/2020/QH14号
- 《民法典》第91/2015/QH13号
法定框架：关联交易的批准
《企业法》第59/2020/QH14号对公司与管理者/大股东关联人之间特定结构的交易设有批准机制：交易须按价值门槛经股东大会或董事会批准，关联人不得就自身交易表决。这是最低要求；合资章程与股东协议通常更严格，因为合资中的冲突比法律预见的更广（股东同时是供应商、客户和许可方）。
在合资公司中设计特殊表决机制
可运作的机制包含四部分：按交易类型定义“冲突方”（直接、通过关联公司、通过亲属）；讨论前申报利益的义务；将冲突票从通过比例的分母中剔除，并在需要时就该事项设定单独的法定人数规则；当所有人都有冲突时，由无冲突股东或独立专家替代决策。常被遗漏的一点：冲突方能否列席并接收文件——应明确规定，以免价格谈判信息泄露。
靠冲突票通过决议的后果
靠本应被剔除的票通过的交易，存在被宣告无效或决议被撤销的风险，若公司受损，相关管理者还须承担赔偿责任。辩护方会主张即使剔除这些票结果也不变——因此会议档案必须清楚显示：谁申报了冲突、谁回避/离席、通过比例如何按剔除后的分母计算。记录越详细，交易越难被推翻。
常见问题
机制？
这是章程/股东协议机制（关联交易部分为法定）：对某项决议有私人利益的股东不得就该决议使用其表决权；通过比例以无冲突方的票计算。目的是确保决议反映公司利益，而非一方的利益。
比例？
对法定范围内的交易，是的：《企业法》第59/2020/QH14号要求关联交易经适当层级批准，且关联人不得表决。在法定范围之外，只有章程/股东协议有规定时剔除才是强制的——这正是合资公司必须从一开始就设计该机制的原因。
票数排除？
主要风险包括：决议/交易被宣告无效或被撤销，关联人须赔偿公司损失。若能证明剔除冲突票后仍达到门槛且交易按市场价格进行，维持效力的机会将提高——但诉讼风险依然存在。
争议？
按交易类别定义冲突；要求会前书面申报；将冲突票从通过分母中剔除，并为冲突事项设定单独法定人数规则；为全员冲突情形设置替代机制（独立专家/独立估值）；并详细记录每一步。缺少任何一部分，该机制在真实争议中都容易被击破。
