在一笔股权出售中，尽调报告只告诉买方在查看那一刻风险是什么样。卖方保证才是把那些发现、以及没人发现的东西，转化为交割后具体金钱义务的工具。这一部分写得松，等于买方为一家自己在过去并未经营的公司的历史自保。
范围：四组保证与应坚持的细化程度
第一组是基础保证：对股权的合法所有权、无争议、无质押、签署权限与协议的约束力。第二组是财务：近年财务报表真实反映情况、无账外负债、无未计提的异常应收。第三组是合规：未结清期间的税款已正确申报缴纳、许可证持续有效、劳动与社保没有悬而未决的追缴。第四组是运营：重大合同有效且未被违反、无正在进行或被威胁的诉讼、知识产权为自有或获合法许可。
细化程度决定日后能否真正拿到钱。一句公司已遵守税法的保证，几乎无法就任何具体期间证明其被违反；而一份列明最近三个期间全部申报表已按时提交、不存在未执行的追征决定、没有任何一笔关联交易缺少文档的保证，在税务机关作出相反决定时，违反的认定就变得机械化。买方还应坚持税务与基础保证不带认知限定，只对诉讼威胁这类前瞻事项接受以卖方所知为限的写法。
存续期与金额限制：保证价值在此决定
保证不会永远存续。存续期通常按风险组错开：基础保证最长，一般与法定时效思路挂钩；税务保证按税务机关对未结清期间的追征窗口设定；运营与商业保证较短，通常为交割后十二至二十四个月。陷阱在于对所有组别统一设十二个月：交割前期间的追征决定通常在第二或第三年才出现，届时税务保证已经过期，买方对一个完全属于卖方时代的风险丧失了索赔权。
金额限制方面，三个工具通常结伴出现：总责任上限，基础保证一般不超过买价，普通保证更低；单笔索赔的最低门槛，用来过滤琐碎索赔；以及总额门槛，即总损失须超过某个合并数额后赔偿义务才产生。卖方要求这些限制以封存过去有其正当性，但买方应把两类例外从上限与门槛中剔除：欺诈与故意隐瞒，以及已知的、由专项赔偿单独列明的债务。
保证被违反时：拿钱的机制
赔偿请求应写成带日期的流程：买方在知悉损失后若干天内发出索赔通知，卖方有答复与付款期限，第一笔钱来自双方为这类风险冻结在托管账户中的部分买价。托管彻底改变了争议动力，因为买方握着卖方的钱，而不是要去境外起诉追讨。托管期限应与它所担保的保证组存续期一致，并分档释放而非在同一天全部放行。
除托管外，市场在较大交易中已开始使用保证与赔偿保险，由保险人在独立尽调后承接保证被违反的风险。无论用哪种工具，原则不变：每项重大保证背后都必须有一笔可识别的钱；一份纸面上完美的保证，若卖方已经解散或把资产转移他处，其执行价值接近于零。
常见问题
卖方的保证承诺应包含哪些内容？
卖方保证是卖方就公司在签署日与交割日状态所作并对其真实性负责的陈述，分四组：关于股权所有权与签署权限的基础保证；关于报表与账外债务的财务保证；关于税务、许可证与劳动的合规保证；以及关于重大合同、诉讼与知识产权的运营保证。保证越是与可核查的事实绑定，例如已提交的纳税申报清单与未执行的追征决定，当相反事实出现时就越容易认定违反。
保证承诺的存续期限是多久？
保证存续期由合同按风险组设定并应错开：基础保证最长，与法定时效思路挂钩；税务保证按税务机关对未结清期间的追征窗口设定，往往延续到交易后数年；运营保证通常为十二至二十四个月。对所有组别统一设十二个月是常见错误，会在第二、第三年毁掉税务赔偿，恰是交割前期间追征决定出现的时点。
责任上限和限制有哪些？
三个常见限制是：总责任上限，基础保证一般最高为买价，普通保证更低；过滤琐碎索赔的单笔最低门槛；以及总额门槛，即总损失须超过某个合并数额赔偿义务才产生。买方应把欺诈、故意隐瞒与单独列明的专项赔偿从上限与门槛中剔除，因为这些是卖方在出售时点完全可控的风险。
违反保证承诺会怎样？
当保证不实，买方启动协议中写明的索赔流程：在知悉损失后的约定期限内通知，卖方在期限内答复并付款，优先从托管保留款中支付。若卖方不履行，索赔即成为按交易争议条款在仲裁或法院解决的合同争议，依据是赔偿义务与可证明的实际损失。执行价值在很大程度上取决于保证背后是否有托管金或保证保险。
