在带有建筑构成的投资项目中——从工业园区内的工厂到办公楼——建设许可证往往是让外国投资商最困惑的手续，因为那个看似简单的问题“我的项目是否需要申请许可？”对每种情形都没有统一的答案。法律既规定了必须申请许可的情形，也列举了可以免除的情形——而对于工业园区内的项目，免除附带一些条件，如果不能全部满足，“免除”也会变成“必须申请”。本文从项目投资商的视角，系统梳理越南项目建设许可证的全部问题。
关于现行法律框架的说明：第135/2025/QH15号《建筑法》自2026年7月1日起生效，取代2014年《建筑法》——关于建设许可证的规定目前主要位于该法第43条至第46条，并在第217/2026/ND-CP号议定中得到详细指导。本文按照现行法律框架进行阐述。
建设许可证在项目手续链中处于什么位置？
一个带有工程建筑的投资项目通常要经过一串手续：投资主张批准或颁发投资登记证书；交地、租地；编制、审定、批准建筑设计；申请建设许可证（如属于必须申请的类别）；开工通知；施工；竣工验收并投入使用。建设许可证位于中间环节——在已经拥有合法土地使用权且设计已获审定之后，在开工之前。
这一位置具有实务意义：没有证明合法土地使用权的文件就不能申请许可证，在许可环节完成或免除条件全部满足之前也不应开工。许多项目停滞不是因为申请不到许可，而是因为前面的环节——土地、设计——尚未完整。
哪些对象必须申请建设许可证？
《建筑法》的一般原则是，建筑工程必须持有国家主管机关颁发的建设许可证，免除情形除外。许可证的类型包括：新建建设许可证、维修—改造许可证、工程迁移许可证，以及针对特殊情形的有期限建设许可证。
对于外国投资商的项目，典型必须申请的工程包括：在免除区域之外新建的厂房、仓库；办公楼。反之，不改变承重结构、使用功能，不影响环境和工程安全的内部维修、改造工程属于免除类别。“必须申请”与“获得免除”之间的界限取决于每个工程的具体性质，不能对整个项目作笼统结论。
项目何时免除建设许可证？
这是最受关注的部分，对工业园区内的项目尤其如此。根据2025年《建筑法》第43条（第135/2025/QH15号，自2026年7月1日起生效，取代2014年《建筑法》），免除建设许可证的情形包括：国家秘密工程；紧急建筑工程；属于已决定投资的建筑投资项目的工程；服务于施工的临时建筑工程；以及——对工业投资商最重要的一点——属于建筑投资项目的工程，其建筑投资可行性研究报告已经建筑专业机关审定并按规定批准（第43条第2款第e点）。对于按第e点免除的工程，第43条第3款规定，投资商必须将开工通知连同建筑设计文件送交地方建筑国家管理机关，以便跟踪、管理。不少投资商误以为“免除是理所当然的，无需再做任何事情”——而缺少开工通知时，管理机关仍可处理违法行为。自满的代价是处罚决定连同停工要求。过渡说明：在2026年7月1日之前正在进行中的项目，需要按照新法核对免除条件，同时检查该法和第217/2026/ND-CP号议定中的过渡规定，以免误用旧法的标准。
免除许可证并不意味着没有手续
另一个常见的误解是把“免除许可证”等同于“想怎么建都可以”。法律明确规定：建筑免除建设许可证工程的投资商，有责任根据2025年《建筑法》第43条第3款，将开工通知连同建筑设计文件送交地方建筑国家管理机关，以便跟踪、管理。
换言之，免除仅免除“申请许可”这一环节：设计仍必须按规定编制、审定；施工仍必须遵守设计，保证质量、安全；工程在投入使用之前仍必须竣工验收。对于属于必须进行消防审定的工程，消防义务仍然完整——建设许可证和消防审定是两项独立的手续，免除一项并不免除另一项。
申请建设许可证的文件包括哪些？
对于必须申请的情形，非线路工程的建设许可证申请文件通常包括：建设许可证申请单；按土地法规定证明土地使用权的文件；项目批准决定或投资决定；建筑设计图纸；以及在某些情况下设计组织、个人的能力和经验申报表。
文件的关键在于一致性：关于投资商、位置、工程规模的信息，必须在土地文件、投资决定和设计图纸之间相互吻合。文件经常被退回不是因为缺少文件，而是因为各文件之间的信息不一致。在提交之前审查文件的一致性，比许可过程中的任何“关系”都更节省时间。
谁颁发建设许可证？
颁发建设许可证的权限按工程等级和工程类型分级：特级工程由中央机关负责；一级、二级工程和外商投资项目下的工程由省级机关或被分级、授权的机关负责——其中包括经济区、工业园区、出口加工区和高科技园区管理委员会，负责其管理范围内的工程。
关于时效性的说明：在2025年行政单位调整和两级地方政府组织之后，每个地方的具体权限可能已与此前的分级不同。投资商应在提交文件时直接向当地主管机关确认。在工业园区实施项目的实践中，工业园区、经济区管理委员会通常是受理和解决的对接点——也是应尽早联系以获得具体指导的渠道。
程序和解决时间
颁发建设许可证的程序包括以下步骤：向主管机关提交文件；受理机关检查文件的完整性和合法性；审定文件，必要时征求相关机关的意见；以及颁发许可证，或者在不颁发的情况下以书面答复明确说明理由。解决时限由法律按工程类型和许可证类型规定。
实务经验是：如果文件必须多次补充，实际时间往往会延长。最有效的缩短方法是从一开始就准备完整、一致的文件。对于进度紧迫的项目，投资商应将申请许可的时间（连同文件补充的预留）纳入项目总进度，而不是将其视为“并行办理以赶进度”的事情。
有期限许可证、调整和延期
建设许可证明确记载工程的开工期限。如果超过期限仍未开工，投资商必须申请延期；如果超过延期次数或未获延期，许可证将失效，必须重新办理申请手续。在施工过程中，如果设计变更改变了已许可的内容——规模、功能、外立面建筑——投资商必须申请调整许可证。
需要特别注意与许可证内容不符的施工：超层、超面积建筑、与许可证相比改变功能，都可能被处以行政处罚并被迫采取补救措施，包括强制拆除违法的建筑部分。
无证建筑、违规建筑：制裁
在必须申请的情形下无许可证建筑，或者与许可证内容不符的建筑，是建筑活动中的行政违法行为，按照第339/2026/ND-CP号议定予以处罚。罚款水平按工程类型和违法性质规定，同时可以适用补救措施，如强制停工、强制拆除违法的工程或工程部分。
对于外商投资企业，后果不止于罚款：违法的工程不能竣工验收，不具备投入使用的条件，并可能影响项目的其他法律手续。“纠正错误”的成本通常是从一开始就做对的成本的许多倍。因此，建设许可证方面的合规应被视为一项风险管理事项，而不是单纯的行政手续。
与消防审定及相关手续的联系
建设许可证只是工程的“通行证”之一。对于厂房、仓库和许多类型的生产工程，消防设计审定手续和消防验收检查是强制性的，且独立于建设许可证。根据新的法律框架——2024年《消防与救援法》（自2025年7月1日起生效）、第105/2025/ND-CP号议定——属于必须进行消防设计审定的工程，必须在施工前完成审定，并在投入使用前获得消防验收批准。
合理的顺序是并行实施、相互配合：消防设计与建筑设计同时编制；消防审定和建设许可证手续同时进行，以免拖长进度。根据项目的性质，还可能需要环境影响评估和其他行业手续——遗漏一项手续可能使整个进度停滞。详情见关于厂房消防合规的文章。
投资商清单和FLAT LAW FIRM的陪伴
在实施之前，投资商应回答：工程属于必须申请的类别还是完全满足免除条件；如果免除，项目是否已按第43条第2款第e点审定可行性研究报告并获批准；如果必须申请，文件是否完整、一致，应向哪个机关提交；消防设计是否已获审定。
FLAT LAW FIRM在工业房地产和建筑项目中为投资商、承包商提供支持：从确定工程是必须申请还是获得免除，准备文件，与主管机关工作，到审查项目的建筑合同。如果贵企业正准备实施建筑工程或需要评估现有工程的法律状态，请联系我们，获得适合具体项目的咨询。
常见问题
工业园区内的项目是否当然免除建设许可证？
不是。2025年《建筑法》并未按工程位于工业园区内设置免除条件：工程仅在属于第43条第2款所列情形之一时，才免除建设许可证（该规定自2026年1月1日起提前生效）。对于工业项目，常见的情形是第43条第2款第e点——属于建筑投资项目的工程，其可行性研究报告、可行性研究报告调整已经建筑专业机关审定并按规定批准。不属于第43条第2款任何情形的，工程仍必须申请许可证。即使获得免除，投资商仍必须根据第43条第3款，将开工通知连同建筑设计文件送交地方建筑国家管理机关，并遵守质量、安全、消防方面的要求。
免除建设许可证后，还需要办理消防手续吗？
需要。建设许可证与消防审定、验收是两项独立的手续。属于必须进行消防设计审定的工程，即使免除建设许可证，仍必须完整办理该手续。免除一项并不免除另一项。
无许可证建筑如何处理？
按照第339/2026/ND-CP号议定处以行政处罚，罚款水平按工程类型和违法性质确定，并附带补救措施，如强制停工、强制拆除违法部分。违法的工程也不能竣工验收以投入使用。
建设许可证的开工期限届满时应怎么办？
投资商必须在许可证上记载的开工期限届满之前申请延期。如果超过延期次数或未获延期，许可证将失效，必须重新办理申请手续。应在项目进度管理中跟踪这一期限。
2025年行政单位合并之后，许可文件应向哪里提交？
权限按工程等级和工程类型分级；在2025年两级地方政府调整之后，每个地方的具体对接点可能已经改变。在提交文件之前，应直接向项目实施地的建筑管理机关或工业园区管理委员会确认。
