本文从法律角度分析越南转让定价。转让定价是越南税务机关对外商投资企业稽查、检查最严厉的领域之一。在越南经营的跨国集团几乎都有 越南转让定价 涉及的关联交易——向母公司采购原材料、向姐妹公司销售产成品、集团内部借贷、支付特许权使用费和管理费。如果这些交易定价不符合独立交易原则，税务机关有权重新核定、追缴税款并处罚。本指南讲解越南转让定价：关联关系认定、独立交易原则、申报义务、文档准备、利息支出上限，以及如何应对转让定价稽查。
目录
- 一、什么是转让定价？税务机关为何关注？
- 二、越南转让定价法律框架
- 三、关联关系认定
- 四、独立交易原则与定价方法
- 五、关联交易申报义务
- 六、转让定价文档
- 七、免申报、免文档的情形
- 八、简化方法（按利润率的安全港）
- 九、利息支出上限
- 十、外商投资企业五大典型转让定价风险
- 十一、应对转让定价稽查、检查
- 十二、常见问题
- 十三、什么时候需要请律师介入
- 语言版本
- 参考文献
一、什么是转让定价？税务机关为何关注？
转让定价是指关联方之间就货物、服务、资产和知识产权交易确定价格的行为——例如母公司向子公司销售原材料、子公司向母公司支付管理费、集团内公司之间相互借贷。由于各方受同一主体控制，交易价格可能不反映市场价格，而是服务于跨国利润分配目标——例如将利润从越南（税率相对较高）转移至低税率国家。
正因如此，转让定价是各国税务管控的重点，越南也不例外。越南税务机关有权按独立交易原则重新核定关联交易价格：即独立各方在同等条件下会达成一致的价格。如果企业向关联方销售时定价低于独立交易价格（减少在越南的应税利润），税务机关将重新核定并追缴税款差额。
需要区分：有关联交易不等于转让定价违规。税务机关审查的是交易价格是否符合独立交易原则——以及企业能否用文档、数据证明这一点。
二、越南转让定价法律框架
- 255/2026/NĐ-CP号政令（2026年6月30日颁布，2026年7月1日生效，自2026企业所得税纳税期适用）：有关联交易企业税收管理的现行文件——根据255/2026号政令第23条取代132/2020/NĐ-CP号政令和20/2025/NĐ-CP号政令。该政令承继了关联交易税收管理框架（关联关系界定、可比性分析原则、定价方法、申报和文档义务、免除门槛、简化方法、利息支出上限），并新增若干要点：将安全港免文档的收入门槛从低于2000亿越南盾提高到低于5000亿越南盾；将国别报告（CbCR）门槛改为7.5亿欧元的OECD标准；将关联关系认定扩大到"借用、出借"交易；规定可比数据来源的优先顺序。
- 《企业所得税法》（67/2025/QH15）（2025年10月1日生效，自2025纳税期适用）：第9条第2款d项授权政府对有关联交易的企业规定利息支出上限；第16条规定亏损最长结转5年——该机制独立于利息结转机制（见第九节）。
- 《税收征管法》（108/2025/QH15）（主体2026年7月1日生效）：规定税务机关核定税款、稽查检查和税务行政处罚的一般规则。
- 财政部/税务机关关于关联交易稽查、检查和预约定价安排（APA）的指引。
关于时间效力：132/2020/NĐ-CP号政令和20/2025/NĐ-CP号政令已于2026年7月1日失效，被255/2026/NĐ-CP号政令取代（第23条）。2026年及以后的纳税期，企业适用255/2026/NĐ-CP号政令；132/2020号政令的规定仅对2026年以前的纳税期有历史参考价值。正在按20/2025/NĐ-CP号政令结转不得扣除利息支出的企业，可继续结转剩余期限（255/2026号政令第23条）。
三、关联关系认定
255/2026/NĐ-CP号政令第5条（承继132/2020号政令和20/2025号政令）列举了视为有关联关系的情形。外商投资企业最常遇到的包括：
- 一家企业直接或间接持有另一家企业所有者出资至少25%。
- 两家企业均有第三方直接或间接持有至少25%的所有者出资（例如同属一家母公司的两家子公司）。
- 一家企业是另一家企业按所有者出资计算的最大股东，且直接或间接持有另一家企业总股份至少10%。
- 一家企业为另一家企业提供担保或以任何形式（包括第三方提供财务担保的贷款及性质类似的金融交易）提供贷款，且贷款金额至少相当于借款企业所有者出资的25%，并占借款企业中长期债务总额的50%以上。新增：255/2026号政令补充了企业与经营、控制该企业的个人，或与第5条第2款g项所列家庭关系中的个人发生"借用、出借"交易、达到交易发生时所有者出资10%即构成关联关系的情形（第5条第2款l项）——此前没有关于借用出借形成关联关系的规定。注意：该规则未明确借用、出借适用的资产类型，也未规定10%门槛的衡量方法（以何时点为准、按账面价值还是市场价值等）；企业应采取谨慎的衡量口径、留存证明材料，并关注税务机关的后续指引。担保、贷款交易的适用标准仍为贷款达到所有者出资25%。255号政令同时补充了对国家100%出资、具有购买、出售、处置债务职能的特定组织的排除情形。
- 一家企业指派另一家企业的经营管理层或控制机构成员，且被指派成员超过后者成员总数的50%；或被指派成员有权决定另一家企业的财务或经营政策。
- 家庭关系：两家企业由具有婚姻关系的个人在人事、财务和经营上运营或控制。
重要的实务要点：关联关系不限于集团内部。一家越南企业向银行大额借款并由母公司担保，也可能按贷款标准落入关联关系。因此，关联关系排查必须覆盖金融交易，不能只看货物、服务买卖。关于这些交易的性质，另见企业在越南的关联交易。
四、独立交易原则与定价方法
独立交易原则是核心原则：关联交易价格如果相当于独立、无关联关系的各方在同等交易条件下会达成一致的价格，即视为合规。适用该原则依赖可比性分析——将关联交易与可比的独立交易进行比较，并就功能、资产、风险、合同条款和经济环境方面的重大差异作出调整。
255/2026/NĐ-CP号政令（承继132/2020号政令）规定了转让定价方法，与OECD指引一致：
- 可比非受控价格法：将关联交易价格与可比独立交易价格直接比较。适用于有公开市场的货物、服务。
- 再销售价格法：从向独立方的再销售价格中扣除合理的毛利率，确定适当的采购价格。常用于分销商。
- 成本加成法：从成本加合理的毛利率确定销售价格。常用于制造商、服务提供商。
- 利润分割法：按功能、资产、风险贡献将关联交易的合并利润在各方之间分配。用于复杂交易、无形资产。
- 交易净利润法：将被测试方的净利润率与可比独立公司的净利润率比较。这是越南实务中使用最普遍的方法。
企业必须选择最适合交易性质和可比数据质量的方法，并在文档中证明该选择的合理性。
五、关联交易申报义务
每个纳税期有过关联交易的企业都必须按255/2026/NĐ-CP号政令附录一申报关联关系和关联交易信息，随企业所得税汇算清缴申报表一并提交（申报义务规定于255/2026号政令第18条）。这是独立于文档准备义务的义务——即使免于准备文档的企业仍须申报附录一。
附录一要求申报：关联方信息；关联关系形式；当期发生的关联交易（按交易类型列明收入、费用）；适用的定价方法；文档免除相关信息（如属免除情形）。
常见错误：许多外商投资企业认为"免于准备文档"等于"转让定价方面什么都不用做"，将附录一留空或敷衍申报。实际上，附录一正是税务机关筛选稽查对象的"地图"——申报不完整、与财务报表不一致是第一个风险信号。
六、转让定价文档
根据规模和性质，有关联交易的企业可能需要准备以下文档：
- 附录一：随企业所得税汇算清缴申报（所有有关联交易的企业必须申报）。
- 本地文档（local file）：详细描述在越南的企业——组织架构、经营活动、发生的关联交易、功能-资产-风险分析、定价方法和可比数据。
- 全球文档（master file）：描述跨国集团整体——全球组织架构、经营活动、无形资产、集团内部金融活动及集团财务、税务状况。
- 国别报告（CbCR）：适用于最终母公司须编制该报告的跨国集团，按国别提供收入、利润、已纳税额数据。
文档须在年度企业所得税汇算清缴申报前准备完毕，妥善保存并按税务机关要求出示（255/2026号政令第18条）。税务机关在稽查前磋商阶段要求提供文档的，企业须在收到书面要求之日起30个工作日内提供；有正当理由的，可一次性延期最多15个工作日（255/2026号政令第18条）。
国别报告（CbCR）：根据255/2026号政令第19条，总部设在越南、报告年度上一会计年度全球合并营业收入相当于7.5亿欧元及以上的跨国集团最终母公司，须按附录四编制报告，并在最终母公司会计年度结束后最迟12个月内报送税务机关。最终母公司在境外的越南纳税人，如集团达到相当门槛，255号政令也规定了相关的国别报告义务——报告以加密XML格式通过税收征管信息系统报送。这是与旧规定的变化之处（132/2020号政令规定的180,000亿越南盾门槛）。新增：属于报送范围的纳税人还须提交国别报告报送主体通知（01/TB-BCLN号表格）——仅在首次产生义务时提交一次（自政令生效之日起），最迟为报告年度最终母公司会计年度结束之日；已通知信息发生变更（包括终止报送义务）的，须自变更发生之日起90日内提交更新通知。企业应在编制财务报表和汇算清缴的同时完成文档——收到稽查通知后再匆忙准备通常来不及，还会降低文档的可信度。
七、免申报、免文档的情形
255/2026/NĐ-CP号政令第20条（承继并修订132/2020号政令第19条第2款）规定了免申报和免准备转让定价文档的情形。主要情形包括：
- 免申报（附录一第III、IV部分）及免文档：当企业仅与属于越南企业所得税纳税人、适用与本企业相同税率、且纳税期内双方均不享受企业所得税优惠的关联方发生交易——但仍须在附录一第I、II部分申报免除依据（第20条第1款）。
- 企业当期收入低于500亿越南盾，且当期全部关联交易总额低于300亿越南盾（第20条第2款a项）。
- 企业已签署预约定价安排（APA）并严格遵守（第20条第2款b项）。
- 企业未从无形资产的开发、使用中产生收入、费用，收入低于5000亿越南盾（旧规定为低于2000亿越南盾），且按各行业规定的最低标准适用扣除利息和企业所得税前的净利率（第20条第2款c项）。重要变化：255号政令取消了"从事简单功能经营"的条件——免除条件现已完全定量化、客观化。
重要提示：免于准备文档不意味着关联交易被默认接受。税务机关仍有权检查独立交易原则的遵守情况；此时企业仍须用数据和说明加以证明，只是无需按规定格式准备全套文档。
八、简化方法（按利润率的安全港）
255/2026/NĐ-CP号政令第20条第2款c项允许适用简化方法作为"安全港"：同时满足以下全部条件的企业，免于准备转让定价文档（但仍须完整申报附录一）：
- 未从无形资产的开发、使用中产生收入、费用。
- 纳税期收入低于5000亿越南盾。
- 净营业收入的净利润率（未扣除利息支出和企业所得税，不包括金融活动收支差额）达到最低标准：分销业务5%、制造业务10%、加工业务15%。
与132/2020号政令第19条第2款c项的旧规定相比，255/2026号政令取消了"从事简单功能经营"的条件，并将收入门槛从2000亿越南盾提高到5000亿越南盾——适用企业范围显著扩大。但许多企业自认为属于"简单功能"，实际却从事研发、拥有商标或承担重大市场风险——此时不符合适用条件。注意：免文档不等于免申报，也不免除证明符合条件的责任。
九、利息支出上限
255/2026/NĐ-CP号政令第16条第3款对有关联交易企业的利息支出作出限制——这是对向母公司或关联方借款的外商投资企业影响最大的规定之一：
- 纳税人当期发生的利息支出在扣除存款利息和贷款利息后，计入企业所得税应税收入时可扣除的总额，不得超过当期经营活动净利润＋当期发生的利息支出（扣除存款利息和贷款利息后）＋当期发生的折旧费用之和的30%。
- 不得扣除的利息支出可结转至以后纳税期，在以后纳税期可扣除的利息支出总额低于规定水平时予以扣除；结转期限自产生不得扣除利息支出之次年起连续计算不超过5年。该利息结转机制独立于67/2025号《企业所得税法》第16条的亏损结转机制——两种机制不得混同。
- 上限规定不适用于以下借款：纳税人为银行、保险经营机构的借款；ODA贷款、政府优惠贷款；实施国家目标计划的借款；实施国家社会福利政策的项目、计划的借款。
换言之，计算30%上限的"分母"是一个在政令中具体定义的类似EBITDA的指标（息税折旧摊销前利润）——不是纯粹的会计利润。高杠杆的外商投资企业在编制年度税务计划时应提前测算可扣除的利息支出。此外，向境外关联方支付的利息和特许权使用费还可能涉及外国承包商税——见与外国合作方合同中的外国承包商税。
十、外商投资企业五大典型转让定价风险
风险一：在集团盈利的情况下越南子公司连年亏损。 越南子公司连续3-5年亏损而集团其他公司均盈利，是税务机关筛选稽查对象的经典信号。常见原因是从母公司采购的原材料定价过高，或服务费、特许权使用费过高。
风险二：向母公司支付的管理费、特许权使用费缺乏依据。 税务机关越来越严格审查集团内部服务费：服务是否真实提供、是否为越南公司带来利益、收费是否符合市场水平。没有详细合同、具体工作报告的笼统收费很容易被全额剔除。
风险三：集团内部借款利率不符合市场水平。 以显著高于银行同类贷款利率的利率向母公司借款，既违反独立交易原则，又受255/2026号政令第16条第3款30%上限的限制。企业需要准备可比市场利率分析。
风险四：各报告之间数据不一致。 附录一中的关联交易数据与经审计财务报表、企业所得税申报表或集团国别报告不一致，会促使稽查组深挖。申报前必须检查数据一致性。
风险五：文档事后补做，应付稽查通知。 收到稽查通知后匆忙"搭建"的文档通常缺乏更新的可比数据、分析薄弱，且文件时间痕迹容易被发现。税务机关对事后文档的可信度评价很低——提前准备的成本永远低于被重新核定的成本。
关于风险情形的深入分析，见越南关联交易风险专题文章。
十一、应对转让定价稽查、检查
收到涉及关联交易的稽查、检查通知后，企业应立即采取以下步骤：
- 全面复核现有文档：历年附录一、本地文档、全球文档、国别报告（如有）；检查完整性和各文件间数据一致性。
- 重新评估风险点：确定可能被质疑的交易（利润率异常偏低、大额内部收费、连年亏损），准备有数据支持的说明方案。
- 准备更新的可比数据：确保独立可比公司数据对稽查期仍然有效；旧文档分析薄弱的予以补充。
- 指定对接人：指定负责汇总资料、答复稽查组的人员；所有书面说明须经法律审核后再提供。
- 评估谈判和申诉空间：如果稽查结论重新核定价格造成重大不利，企业有权按《税收征管法》投诉、起诉——应在稽查过程中尽早请律师评估，而不是等到最终决定作出后。
关于风险管理的说明（255/2026/NĐ-CP号政令第21条）。税务机关对存在关联交易的企业实施稽查、检查时适用风险管理——将检查资源集中于具有高风险特征的档案，而非全面铺开式检查。同时，国别报告（CbCR）仅可用于风险评估与分析目的；税务机关不得将其作为直接调整或核定关联交易价格的依据。企业在制定说明应对策略时应正确理解这一界限。
实务经验：转让定价稽查通常持续时间长、深入经营细节。文档准备充分、数据一致、应对团队专业的企业，结案成本远低于被动应付的企业。另见本所外商投资企业税务检查指引。
十二、常见问题
什么是转让定价？ 转让定价是指关联方之间交易定价可能不反映市场价格的行为。越南税务机关按255/2026/NĐ-CP号政令（2026年7月1日生效，取代132/2020号政令和20/2025号政令）规定的独立交易原则重新核定关联交易价格。下一步：排查本企业是否存在255/2026号政令第5条规定的关联关系。
企业什么时候可以免于准备转让定价文档？ 免于准备文档（申报关联交易信息的义务仍然存在）的情形包括：纳税期收入低于500亿越南盾且关联交易总额低于300亿越南盾——或255/2026号政令第20条规定的其他免除情形（包括收入低于5000亿越南盾且达到行业最低利润率的情形）。免文档不等于免申报。下一步：核查本期收入和关联交易金额。
转让定价文档包括哪些？ 根据255/2026号政令，依规模包括：随企业所得税汇算清缴申报的附录一；全球文档（master file）；本地文档（local file）；达到门槛的跨国集团的国别报告（CbCR）。下一步：确定本企业须准备哪些文档，并随汇算清缴同步完成。
有关联交易的企业利息支出如何被限制？ 根据255/2026号政令第16条第3款，企业所得税前可扣除的利息支出不得超过当期经营活动净利润＋利息支出（扣除存款利息和贷款利息后）＋折旧费用之和的30%——超额部分可结转以后年度，最长5年。该结转机制独立于67/2025号《企业所得税法》第16条的亏损结转。下一步：编制年度税务计划时测算可扣除的利息支出。
转让定价违规如何处罚？ 税务机关按独立交易原则重新核定交易价格，追缴税款，加收滞纳金，并按《税收征管法》处以行政处罚；严重欺诈可能被追究刑事责任。下一步：在税务机关稽查前自行复核并调整交易价格。
企业应对转让定价稽查应准备什么？ 准备完整的附录一、全球/本地文档（如需）、独立可比数据、合同和市场价格证据；检查各报告之间的一致性；制定应对稽查组的方案。下一步：指定对接人，对所有书面说明进行法律审核。
十三、什么时候需要请律师介入
转让定价事项通常在以下情形需要律师介入——与税务/会计专家协同配合：
- 企业正在接受关联交易稽查、检查，需要制定答复策略、与稽查组谈判。
- 税务机关已作出重新核定价格的不利结论；企业需要评估投诉、诉讼的可行性。
- 集团正在重组在越南的供应链、经营模式（从完全风险分销商转为有限风险分销商、转移无形资产）——这些交易有重大的转让定价和税务后果。
- 企业希望与税务机关签署预约定价安排（APA），为未来纳税期取得法律确定性。
- 大额集团内部贷款、担保交易，需要设计同时符合转让定价规则和利息上限的结构。
在外商投资企业整体税务合规框架下，定期排查关联交易风险有助于企业及早发现问题。如果贵公司遇到上述任一情形，请联系FLAT律师事务所——热线 0988424851。
语言版本
参考文献
- 255/2026/NĐ-CP号政令（2026年6月30日颁布，有关联交易企业税收管理），2026年7月1日生效，自2026企业所得税纳税期适用（根据第23条取代132/2020/NĐ-CP号政令和20/2025/NĐ-CP号政令）
- 132/2020/NĐ-CP号政令（2026年7月1日失效；仅对2026年以前纳税期有历史参考价值）
- 20/2025/NĐ-CP号政令（2026年7月1日失效；按第3条结转利息支出的，剩余期限继续适用——255/2026号政令第23条第3款）
- 《企业所得税法》（67/2025/QH15），2025年10月1日生效，自2025纳税期适用
- 《税收征管法》（108/2025/QH15），主体2026年7月1日生效
- OECD《跨国企业与税务机关转让定价指南》（参考）
