许多决议被推翻不是因为内容错误，而是计票错误：把未缴足股份计入、接受过期授权、随意剔除空白票。本文剖析计票环节——表决权争议真正决胜之处。
法律依据
- 《企业法》第59/2020/QH14号
- 《民法典》第91/2015/QH13号
计票原则：谁有表决权、分母是什么
只有已缴足并享有表决权的普通股才能计入；未缴足的股份依《企业法》第59/2020/QH14号不享有相应权利。决议须达到出席股东表决权的法定/章程比例方可通过（变更经营范围、重组、解散等特别事项要求更高比例）。典型错误是中途更换分母：宣布出席比例用一个分母，计算通过与否却用另一个。
表决授权：形式决定效力
股东可以书面授权他人参会并表决，使用公司格式或包含法定内容的文件。争议常集中于：授权未写明范围（仅参会还是逐项表决）、受托人超越范围、机构股东授权缺少有权签字/印章。会议组织者须在开会前编制出席名单（本人加受托人），并与计票记录一并保存。
空白票、无效票与决议的命运
空白票（未作选择）与无效票（标记错误、超额选择）必须按投票前已公布的表决规则处理，并在计票记录中注明各类票数。若被剔除的票数足以翻转是否达到门槛的结果，决议就面临在法定期限内被申请撤销的风险。最好的防御是预先写好的计票规则、独立的计票小组和逐步记录——而不是收到诉状后才“灭火”。
flaw.vn相关文章（编号FDI-LC-2321）介绍了本主题的一般框架——本文仅处理标题所限定的具体角度。
常见问题
表决票如何计算（按出资）？
计票以亲自出席或经有效授权出席的股东所持已缴足有表决权普通股为准。决议须达到出席表决权的法定/章程比例——《企业法》第59/2020/QH14号下的特别事项要求高于普通事项的比例。
可以委托表决吗？
授权须为书面，写明委托人、受托人、股份数量与授权范围，并按权限签字（机构股东须盖章）。受托人只能在授权范围内表决；超越范围是剔除该票并攻击决议的理由。
空白票是否计入？
按预先公布的表决规则处理：空白票通常计入出席数但不计为赞成票，无效票则从该议题结果中剔除。关键在于规则须事先存在、统一适用，且计票记录注明各类票数。
表决结果有争议怎么办？
符合条件的股东可在收到决议之日起90天内，以召集/表决程序或内容违反法律、章程为由，请求法院或仲裁庭撤销决议。案卷需要：会议邀请、出席名单、授权书、计票记录和会议记录。
