情景：台风掀掉厂房屋顶、整个租赁地块被淹近两个月；园区开发商仍开具全额转租金与管理费发票，理由是「合同没有减免条款」。不可抗力条款是签约时最少被读、事发时最被需要的部分。本文系统说明如何依据《民法典》91/2015/QH13与国家自身的土地租金减免机制，为工业区土地租赁合同起草这一条款。
法律基础：《民法典》第156、351、420条
《民法典》91/2015/QH13第156条将不可抗力定义为：客观发生、不可预见、已采取一切必要措施仍不可克服的事件。其后果见第351条第2款：因不可抗力违约的，免除责任，除非另有约定。与之并行，第420条规定情势根本变更：因客观原因情势变更致合同履行严重失衡时，受影响一方可要求重新协商，协商不成的可请求法院解除或变更合同。这三条构成默认框架——但30至50年的土地租赁不应听任默认，因为在法庭上争论「是否构成不可抗力」，永远比一份已列明事件与后果的条款更耗时。
土地租赁不可抗力条款的标准结构
第一层，定义与清单：以第156条定义开篇，再以贴合土地风险的事件示例——台风、洪水、地震、非因双方过错的火灾、疫情与国家封控措施、因国防安全目的的收回或限制使用决定、开发商控制之外的大范围基础设施故障。第二层，程序：受影响方须在7至15日内书面通知并附证据（主管部门文件、灾害确认、照片、现状记录），并负减损义务。第三层，财务效果：事件期间免违约金与滞纳利息；转租金与固定费用按无法使用面积比例减少，整块土地无法使用的暂停；如双方愿意，租期按中断期间相应顺延。第四层，退出门槛：事件连续持续超过约定门槛（惯例90至180天）时，任一方可解除，并结算已使用部分、退还预付款与押金、给予设备撤离期。第五层，明确排除：市场价格波动、一方财务困难、一般政策变化不属于不可抗力——防止条款被滥用。
国家机制的谈判杠杆与疫情注脚
对承租方有力的谈判论点是：国家本身也在与开发商分担这一风险。第103/2024/ND-CP号议定规定，土地使用者为 消除 自然灾害、火灾或不可抗力后果而被迫停业的，停业期间土地租金减免50%。如果开发商在国家层获得减免却不向下传导至转租层，等于同一事件获利两次。把这一机制摆上谈判桌，通常比围绕第156条作学理争论更有效。关于疫情：经历2020至2021年后，新的土地租赁合同应为公共卫生事件与行政运营限制（园区封控、 保持社交距离）单设条款，预先按限制程度确定费用减免——而不是让双方争论它属于不可抗力还是情势变更，因为两种制度的法律后果完全不同（免除与重新协商）。
常见问题
土地租赁合同的不可抗力条款需要包含什么？
依《民法典》91/2015/QH13第156条构建的完整不可抗力条款有五个要素：事件定义（客观、不可预见、已尽一切必要措施仍不可克服）；示例事件清单（自然灾害、火灾、疫情、战争、使土地无法使用的行政决定）；在固定期限内通知并附证明的义务（主管部门对灾害/事件的确认文件）；法律效果（事件期间免除损害赔偿/违约金，相应义务暂停，租金按「无法使用即不付或按比例减少」原则处理）；以及解除门槛（事件持续超过约定天数时，任一方可解除合同，退还押金并结算已使用部分）。
疫情与长期封控在工业区土地租赁中属于不可抗力吗？
视条款起草与具体情形，可能构成不可抗力或情势变更。依《民法典》91/2015/QH13第156条，不可抗力事件须客观、不可预见、不可克服——疫情期间的大范围封控在越南多起争议处理中已被接受为不可抗力。但对长期土地租赁而言，疫情影响常落入第420条「情势根本变更」区间（履行变得极端困难、严重失衡）——其后果是重新协商而非完全免除。为疫情与行政运营限制单设条款是最稳妥的做法。
不可抗力发生时，土地租金与园区费用如何处理？
按转租合同中常见的三层结构：国家层——土地因灾害、火灾或不可抗力无法使用的，土地与税收法律提供相应租金减免（第103/2024/ND-CP号议定规定：为 消除 灾害、火灾、不可抗力后果而被迫停业的，停业期间土地租金减免50%）；开发商层——转租合同应将该机制向下传导：转租金按无法使用的面积与期间相应减少或暂停；服务层——按量计费（污水、电力）随用量自然下降。合同没有该条款的，转租方只能依据民法典的一般规定协商，地位弱得多。
不可抗力持续多久可以解除土地租赁合同？
法律没有统一数字——门槛由合同约定，起草惯例通常为连续90至180天或一个周期内累计天数。条款还须一并解决退出后果：未使用期间预付租金的退还、押金退还（扣除真实损害抵销）、场地交还/拆除义务与设备撤离期限。没有约定门槛与后果的，想退出的一方只能援引《民法典》第420条（情势根本变更）说服法院或仲裁庭——路长且结果不确定。
