企业税务风险清单

如何使用这份清单

以下每组风险按两个标准评估：税务机关稽查时发现概率，以及可能被追缴的金额（含税款、罚款和滞纳金）。优先处理两项指标乘积最高的风险——不是每组风险都值得投入同等资源。

企业应每年运行一次这份清单，最好在年度税务汇算前，并在每次重大变化后（重组、与母公司交易模式变化、拓展新领域）。执行者宜是会计（掌握数据）与法务或律师（评估税务立场的法律依据）的组合。

风险1：关联交易与转让定价——高度优先

预警信号：企业与母公司或集团内公司有买卖、借贷、成本分摊交易；在越利润相对收入规模或行业水平异常偏低；未准备关联交易定价同期资料；或有资料但内容粗糙、没有可比性分析。

为何危险：转让定价是税务机关多年来对外资板块的稽查重点。没有关联交易资料，或资料不能证明交易价格符合独立交易原则，税务机关有依据重新核定应税所得——而被核定增加的税款通常远大于一开始规范准备资料的成本。

行动：检查是否随企业所得税汇算申报了关联交易附表一；是否在汇算时点前准备了关联交易定价同期资料（第255/2026/NĐ-CP号议定，2026年7月1日起施行）；免申报、免准备资料情形是否正确适用。详情见越南关联交易风险一文。

风险2：不符合条件享受企业所得税优惠——高度优先

预警信号：企业正在享受企业所得税免、减税或优惠税率，但与获批优惠时相比已有变化：项目扩建、地域变更、行业调整、出资到位进度迟缓，或企业合并、分立。

为何危险：税收优惠与每个投资项目的具体条件紧密挂钩。企业不再符合条件时，已免、减的全部税款可能被追缴，加罚款和滞纳金——这通常是追缴中金额最大的一笔。根据2025年《企业所得税法》（第67/2025/QH15号法律），不符合优惠条件时有权机关追缴税款并处罚。

行动：将投资登记证及相关文件中的优惠条件与实际情况核对；项目每次变化前先从优惠享受条件角度评估。

风险3：与外国合作方的承包商税——高度优先

预警信号：企业经常向外国服务供应商、承包商付款（咨询、软件许可、技术服务、境外借款利息）但未代扣代缴承包商税；或有代扣但未检查避免双重征税协定的适用可能性。

为何危险：代扣代缴义务在越方（第89/2026/TT-BTC号通知，2026年7月1日起施行，取代第103/2014/TT-BTC号通知）——外国合作方已收足款项离开，越南企业留下承担追缴。许多企业只在税务机关稽查时才发现这项义务。

行动：审查与外国合作方的全部合同和付款；确定代扣代缴义务；检查避免双重征税协定适用条件并准备合作方的税收居民身份证明。详情见与外国合作方合同中的外国承包商税和合同中的税务补偿条款两文。

风险4：增值税退税——中度优先

预警信号：企业已申请或正在申请大额增值税退税（出口货物、投资项目）但退税资料不完整；与有发票风险的供应商有交易；投资项目未按登记缴足注册资本。

为何须注意：退税是税务机关检查最严的业务——钱已出国库。根据2024年《增值税法》（第48/2024/QH15号法律）第15条，申请退税时未按登记缴足注册资本的投资项目不予退税，只能结转下期。退税资料薄弱可能被收回已退税款加罚款。

行动：报送前复核退税条件；确保注册资本已缴足；检查大额进项发票的有效性。详情见外商投资企业增值税退税一文。

风险5：发票、凭证——中度优先

预警信号：大额支出但合同、验收记录粗糙；进项发票来自已停业、失联的供应商；大额交易现金支付；缺少非现金支付凭证。

为何须注意：不合法发票等于失去进项增值税抵扣权，并被剔除企业所得税可扣除费用——同一笔支出被”双重打击”。这也是最容易整改的一组风险：只需更好的凭证纪律。

行动：建立付款前检查进项发票有效性的流程；定期审查供应商；数字化并完整留存凭证。见企业税务资料留存一文。

风险6：外国投资者的常设机构——中度优先

预警信号：外国投资者通过代表处在越南活动，但实际从事产生收入的经营活动；母公司专家、人员长期在越南出现并管理；以母公司名义在越南签订合同。

为何须注意：如外国投资者的活动按税法和避免双重征税协定构成在越南的常设机构，产生的所得将在越南纳税——而投资者可能认为自己没有任何纳税义务。2025年《企业所得税法》已扩大常设机构概念，企业须重新审查自身存在模式。

行动：从常设机构角度评估外国投资者在越南的实际经营模式；明确代表处职能界限（只能做促进职能，不得直接经营）。详情见外国投资者在越南的常设机构风险一文。

风险7：税率、税收政策适用错误——低至中度优先

预警信号：企业对不属于优惠范围的所得适用优惠税率；例如对股权转让、不动产转让或投资项目转让所得适用15%/17%优惠税率——而2025年《企业所得税法》第10条规定这些所得不享受优惠税率。

行动：企业所得税汇算时，将不享受优惠的所得单独划分并按正确税率计算；不要让会计软件对全部所得自动适用同一税率。

发现风险如何处理

发现风险不是为了恐慌，而是为了主动处理——因为法律总是”奖励”在被稽查前自觉整改的人。处理原则：

在被稽查前补充申报。企业发现错误可在税务机关公布稽查、检查决定前补充申报。重要提示：自2026年7月1日起，2025年《税收征管法》（第108/2025/QH15号法律）将补充申报期限从10年缩短至5年——自我纠错的时间窗口在变窄，越早审查越好。

先量化再决策。对每项风险完整计算：可能被追缴的税款＋罚款＋滞纳金。比较自行整改成本（补充申报、补缴税款）与被稽查发现的成本（追缴＋更重的罚款＋声誉影响）。多数情况下，自行整改便宜得多。

治本，不只治标。如风险来自流程（如无人跟踪承包商税义务），一次补报不够——须修正流程防止再犯。这也应纳入企业的税务合规日历和税务资料留存流程。

整体咨询见外商投资企业税务咨询。

FLAT LAW FIRM 提供哪些支持

FLAT LAW FIRM 协助企业做税务风险审查（tax health check）：按上述清单评估7组风险，量化潜在纳税义务，提出补充申报和整改方案，并建立内部控制流程防止再犯。企业已收到稽查、检查决定时，我们协助准备说明资料，在与税务机关沟通过程中维护权益。

另见：外商投资企业税务咨询 | 企业税务稽查准备 | 并购交易中的税务尽职调查 | 联系

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