越来越多的越南公司处于多层持股结构中：本地公司由控股公司持有，控股公司又由投资基金持有，基金甚至设在境外。此时产生一个问题：申报受益所有人时，是否必须”穿透”每一层，找到最终的个人？
答案是肯定的——必须穿透各层直至最终个人。根据《企业法》第4条第35款（由76/2025/QH15号法律增补，自2025年7月1日起生效）及168/2025/ND-CP号议定第17条（经296/2026/ND-CP号议定第3条修订，自2026年7月23日起生效），受益所有人是实际拥有或控制企业的个人——而非中间机构。
认定受益所有人的三层标准
第17条（修订后）规定了三层认定标准，须按顺序适用：
第一层——持股25%及以上。个人直接、间接或合并持有25%及以上的注册资本或有表决权股份。”间接持有”——通过组织或其他法律安排持有——正是穿透控股公司、投资基金直至最终个人的依据。
第二层——实际控制。若无人达到第一层，则通过控制权认定：任免管理人员权、修改章程权、决定财务政策权、重组或解散企业权。实际掌握这些权力的人即为受益所有人，即使名义持股不足25%。
第三层——兜底。若前两层均无法认定，则受益所有人为企业中职权最大的管理人员——国有资本代表除外。
企业的申报义务
根据第18条（经296/2026/ND-CP号议定第4条修订），企业须按三层标准的顺序向省级企业登记机关申报受益所有人。企业须自行收集、更新并保存受益所有人信息，保存期限为解散、破产后至少5年。
2026年7月23日起的重要变化：取消就持股25%及以上的组织股东另行通知的义务（第52条第2款被废止）。监管重心完全转向”找到最终个人”——无需再就中间组织层另行申报。
处罚
288/2026/ND-CP号议定（修订122/2021/ND-CP号议定，自2026年7月21日起生效）规定：
- 3000万–7000万越南盾：受益所有人申报不真实、不准确；
- 5000万–1亿越南盾：设立登记时未申报受益所有人；
- 7000万–1亿越南盾：已设立企业未按规定补充受益所有人信息。
穿透核查实务
对于”基金—控股公司—企业”结构，建议自企业向上逐层绘制股权结构图，记录每一层的直接与间接持股比例，再适用三层标准认定最终个人。内部档案应保存：章程、各层股东/成员名单、股东协议、管理人员任命决定——以备登记机关或检查机关要求时作为认定依据。
尚不明确的问题
- “其他法律安排”在间接持有中的含义尚未详细界定——例如境外信托是否计入仍待明确。
- 境外中间层不配合提供信息时：现行法律未规定具体处理机制。
- 间接持股比例的计算方法（每层均不足25%但累计超过时）：尚无统一的计算指引。
对于这些灰色地带，建议在内部档案中记录计算方法和法律依据，并关注新的指引文件。
常见问题
问：公司由外国投资基金100%持有，是否须申报受益所有人？
答：是。须穿透基金，按顺序适用三层标准，认定实际拥有或控制企业的最终个人。
问：无人持股达25%，申报谁？
答：转入第二层——通过实际控制权认定。若仍无法认定，第三层为职权最大的管理人员（国有资本代表除外）。
问：2026年7月23日起还须就持股25%及以上的组织股东另行通知吗？
答：不需要。第52条第2款已被废止——重心转为申报最终个人受益所有人。
法律依据
- 76/2025/QH15号法律：第4条第35款、第217条第6款、第216条第1款h项、第3条（过渡）；
- 168/2025/ND-CP号议定（自2025年7月1日起生效）：第17、18、19、52、74条；
- 296/2026/ND-CP号议定（自2026年7月23日起生效）：第3、4条、第19条第9款；
- 288/2026/ND-CP号议定（修订122/2021/ND-CP号议定，自2026年7月21日起生效）：第43、44、46、48条。
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