并非所有企业都必须报告可疑交易——也并非所有大额交易都必须报告。本文讨论企业作为“报告主体”在反洗钱中的法律义务：何时须向越南国家银行报告，以及两项相关报告义务（大额交易、电子资金划转）。这是行政—预防角度，与洗钱罪（《刑法》第324条）不同。
1. 法律框架：引用现行有效版本
- 第14/2022/QH15号《反洗钱法》（2023年3月1日起生效）——现行有效；本文引用的文本；
- 第23/2026/QH16号法律（修改《国家银行法》《反洗钱法》《信贷机构法》若干条款）——2026年12月1日起生效，尚未生效。其修改内容（修改第26条可疑交易报告；增加加密资产领域的可疑迹象；将加密资产服务提供者纳入报告主体）仅作为”即将生效”说明，不得提前适用；
- 第27/2025/TT-NHNN号通知（2025年9月15日，2025年11月1日起生效）——指导报告制度，取代第09/2023/TT-NHNN号通知。不得将第09/2023号通知作为现行有效文件引用；
- 第340/2025/ND-CP号议定（2025年12月25日，2026年2月9日起生效）——货币银行领域的行政处罚，取代第88/2019/ND-CP号和第143/2021/ND-CP号议定。不得引用第88/2019号议定；
- 第11/2023/QD-TTg号决定（大额标准）、第19/2023/ND-CP号议定（指导该法）。
2. 谁是”报告主体”？——不是所有企业
根据第14/2022号法律第4条，报告主体包括金融机构和从事相关非金融行业、职业的组织和个人，包括：
- 有奖游戏经营；
- 房地产经营（出租、转租和房地产咨询服务除外）；
- 贵金属、宝石经营；
- 会计、公证、法律服务（律师、律师执业组织）；
- 企业设立、管理、运营服务……
必须在开头明确界限：并非所有公司都有报告可疑交易的义务——只有第4条所列主体。未列入名单的普通制造企业不是该法下的报告主体。
3. 三项报告义务（明确区分，不得混同）
3.1. 大额交易（第25条）
大额标准：4亿越南盾及以上（第11/2023/QD-TTg号决定，自2023年12月1日起适用）。
3.2. 可疑交易（第26条）——重点
报告主体在下列情形下向越南国家银行报告：
- 明知交易系按犯罪嫌疑人、被告人、被判刑人的要求进行，且有合理理由怀疑资产归其所有或控制；
- 有合理理由怀疑资产与洗钱有关——依据第27、28、29、30、31、32、33条规定的可疑迹象（第33条为房地产经营领域的可疑迹象）以及报告主体自行确定的其他迹象认定。
详细报告制度执行第27/2025/TT-NHNN号通知（非第09/2023号通知）。
3.3. 电子资金划转（第34条）
向反洗钱局报告的门槛：境内划转5亿越南盾及以上（已在第27/2025号通知下核实）。跨境划转的门槛须在第27/2025号通知中核对后适用。
4. 报告期限（第37条）
- 大额交易和电子资金划转：自交易发生之日起1个工作日（电子报告）或2个工作日（纸质报告）；
- 可疑交易：自交易发生之日起3个工作日，或自发现之日起1个工作日；
- 发现涉罪迹象的：24小时内向有权国家机关和越南国家银行报告。
5. 未报告的处罚
违反报告义务的，按第340/2025/ND-CP号议定（2026年2月9日起生效；取代第88/2019号和第143/2021号议定）在货币银行领域受行政处罚；对组织的罚款为对个人的两倍（第340号议定第5条）。各行为的具体罚款数额须对照议定原文。
6. 保密义务与临时措施
- 保密：报告主体及相关人员不得泄露已向越南国家银行报告的事实；
- 临时措施（简述——第14/2022号法律第44、45条）：在法定情形下推迟交易、冻结账户、查封、暂扣财产。
关于并购交易中的客户尽职调查（KYC），见：反洗钱：并购中的KYC义务。
本文仅供参考，不构成法律意见。属于报告主体的企业应审查内部流程，以符合《反洗钱法》的报告期限和保密义务。
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