可能——但必须开宗明义：转让定价不是罪名。“转让定价”本质上是关联方之间交易的定价；法律要求遵守独立交易原则并履行申报、文档义务。只有当定价错误具有故意欺诈性质、以逃税为目的且达到法定门槛时，才可能构成逃税罪（《刑法》第200条）。本文厘清转让定价何时止于行政处理、何时触及刑事责任。
现行法律框架：第255/2026/ND-CP号议定
第255/2026/ND-CP号议定关于关联交易的税收管理，于2026年6月30日颁布，2026年7月1日起生效，适用于2026年度企业所得税纳税期。该议定已全部取代第132/2020/ND-CP号议定和第20/2025/ND-CP号议定（两者均于2026年7月1日失效）。
其上位法依据是第108/2025/QH15号《税收管理法》（2026年7月1日生效；取代第38/2019/QH14号法律）——第52条第5款授权政府就关联交易税收管理作出详细规定。值得注意的新变化：
- 免于编制关联交易定价文档的门槛提高至5000亿越南盾以下（第20条第2款c项）；
- 国别报告（CbCR）门槛按OECD标准调整为7.5亿欧元（第19条）；
- 定价方法目录见第12至15条：（1）可比非受控价格法；（2）可比利润率法；（3）利润分割法。
注意：未经对照新文本，不得沿用旧规定的5种方法目录。
转让定价何时止于行政处理？
这是最常见的情形。税务机关认定关联交易定价不符合独立交易原则时，采取的措施是：
- 核定征税——第108/2025号法律和第255/2026号议定下的行政性税收管理措施；
- 追缴欠缴税款；
- 行政处罚。
关于关联交易估值方法、估值结果的争议——本身具有估计性和技术性——通常只导致行政层面的核定征税，不会转入刑事程序。
转让定价何时可能被追究刑事责任？
刑事路径在两个要件同时具备时开启：
1. 主观要件：故意欺诈。并非所有定价偏差都是犯罪。必须证明欺诈故意，例如：伪造转让定价文档；隐瞒关联交易；虚报交易性质；使用虚假凭证；设置两套账等。因专业观点分歧、无心之失导致的定价错误不构成犯罪。
2. 定量要件：达到第200条门槛。逃税金额须达到追诉门槛：自然人1亿越南盾以上；商业法人2亿越南盾以上（第200条第5款；第200条属于《刑法》第76条范围，企业可被追诉）。
从法律技术上看，欺诈性转让定价通常通过第200条第1款追诉，具体是：
- d项：“使用不合法发票、凭证核算进货、原材料……减少应纳税款”；
- đ项：“使用其他不合法凭证、资料错误确定应纳税款”。
量刑：自然人最高7年有期徒刑；商业法人最高100亿越南盾罚金或暂停经营。
行政与刑事的分界线＝故意欺诈＋金额门槛。缺少任一要件，案件止于行政层面。两要件兼备时，税务机关按第108/2025号法律第22条第5款和第489/QD-TCT/2022号决定将案卷移送侦查机关。
补充提示：还可能触及第221条
除逃税罪（第200条）外，与关联交易相关的做假账、伪造账簿行为，如具备构成要件，还可能构成违反会计规定罪（《刑法》第221条）——该罪只追究自然人责任（不适用于法人）。
有关联交易企业的实务防御
- 按第255/2026号议定编制完整的关联交易定价文档——这是最重要的”盾牌”，既降低被核定征税的风险，又是在被质疑刑事问题时证明缺乏故意过错的依据。
- 考虑与税务机关签订APA（预约定价安排），提前锁定估值方法争议风险。
- 完整保存证明交易价格符合独立交易原则的凭证和分析资料；资料越完整，越难被推定有欺诈故意。
- 绝不使用虚假凭证、不隐瞒关联交易、不设两套账——这些正是将案件从行政推向刑事的标志。
常见问题
转让定价是犯罪行为吗？
不是。转让定价是关联方之间内部交易的定价，在遵守独立交易原则和申报义务的前提下完全合法。只有以逃税为目的的欺诈性价格操纵，才可能构成逃税罪。
因转让定价被核定征税会被立案吗？
通常不会。核定征税是行政措施。只有证明存在故意欺诈且逃税金额达到第200条门槛时，案卷才会被移送侦查机关。
第132/2020号议定还有效吗？
无效。第132/2020/ND-CP号议定和第20/2025/ND-CP号议定已于2026年7月1日失效，被第255/2026/ND-CP号议定取代（2026年7月1日生效，适用于2026年度企业所得税纳税期）。
外资企业应如何降低风险？
按第255/2026号议定编制完整定价文档，考虑签订APA，保存证明市场价格的凭证——既降低核定征税风险，又是证明无故意过错的依据。
参考依据
- 第255/2026/ND-CP号议定关于关联交易的税收管理（2026年6月30日颁布，2026年7月1日生效；取代第132/2020/ND-CP号和第20/2025/ND-CP号议定）。
- 第108/2025/QH15号《税收管理法》第52条第5款（2026年7月1日生效）。
- 2015年《刑法》第200条（第1款d、đ项；第5款）、第76条、第221条。
- 第108/2025/QH15号法律第22条第5款；第489/QD-TCT/2022号决定（向侦查机关移送案卷机制）。
延伸阅读：越南企业关联交易 · 在越中国企业税务合规指南
FLAT律师事务所协助外资企业编制转让定价文档、谈判APA、处理核定征税争议，包括刑事风险评估。请通过联系我们页面与我们取得联系。
本文内容仅供参考，不构成法律意见。具体案件应根据其实际材料及适用时的现行法律法规进行评估。
仅供参考，不构成法律建议。内容经 AI Legal Council 质量审核，未经真人律师审核。
