在并购交易之前，目标公司背负大额债务并不少见——而买方往往不愿按原状”买下”这笔债务。常见的处理结构是债转股（debt-to-equity swap）：债权人同意将其债权转为对公司的出资，公司借此在交易前降低负债、增加注册资本。本文依据截至2026年10月14日的越南现行法律，解析该结构的程序与税务影响。
1. 债转股的本质
债转股本质上是债权人与公司之间的协议：公司不再以现金偿还债务，双方约定将债务（全部或部分）转为债权人对公司的出资。其法律效果是双重的：
- 对公司而言：相应债务被消灭，同时公司注册资本增加，增加额与新增出资价值相对应；
- 对债权人而言：从”贷款人”转变为有限责任公司成员或股份公司股东，享有相应公司形式的权利并承担义务。
在并购背景下，该结构有助于在出售前”净化”目标公司的资产负债表：降低负债率、提高净资产——从而改善估值、降低买方风险。有时未来的买方本身就是实施债转股的债权人，借此先成为股东，再推进全面收购。
2. 企业法下的三步程序
债转股涉及公司增加注册资本，受第59/2020/QH14号《企业法》调整——具体为关于增资的第68条、第87条和第112条（该法现行有效，已由第76/2025号法律修正）。程序包括三个步骤：
第一步——债转股协议。债权人与公司签署协议，载明：哪些债务被转换（本金、利息或两者）、转换价值，以及转换后债权人持有的股权比例。这是基础文件——后续所有步骤都建立在第一步确定的内容之上。
第二步——增资决议。公司有权机关（成员大会/股东大会，依公司形式而定）作出增加注册资本的决议，增资额与债权人新增出资相对应。对于股份公司，该步骤与向债权人发行新股挂钩——以非公开发行（私募）方式进行（见第3节）。
第三步——企业登记变更登记。增资完成后，公司办理企业登记证变更登记，记载新的注册资本额和新的成员/股东结构。该步骤的法定期限为10天。
3. 股份公司的情形：向债权人非公开发行
对于股份公司，债转股通过向债权人发行新股来实现。由于新股仅向特定对象——债权人发行，而非向社会公众广泛发售，适用形式为股份非公开发行（私募）。
实务要点：向债权人发行股份的价格（债转股结构中通常按面值）及发行数量，必须在股东大会/董事会在职权范围内作出的决议中明确，与第一步约定的被转换债权的价值相对应。
4. 涉及外国投资者的情形：先办理出资登记
如果实施债转股的债权人是外国投资者，还需注意投资法层面的额外手续。根据第143/2025/QH15号《投资法》第21条（2026年3月1日生效，全面取代2020年《投资法》），外国投资者进行出资、购买股份、购买出资份额，属于第21条第3款所列3种情形的，必须事先办理出资登记手续。
换言之，外国投资者并非任何情况下都要登记——仅在属于第21.3条3种情形之一时才产生该义务。因此，在实施涉外债转股前，应将具体情形与法定3种情形对照，确定是否需要办理出资登记，既避免遗漏手续，也避免不必要地拖慢并购进度。
5. 企业所得税影响
税务方面，适用框架为第67/2025/QH15号《企业所得税法》（2025年10月1日生效）。两点已经明确：
- 增加注册资本不属于企业所得税应税收入。公司增资——无论以现金还是以债转股方式——不产生公司的应税收入；
- 按面值转换通常不产生差额。当债务按面值转为出资（债务价值=记入的出资价值）时，不产生应考虑纳税义务的差额。
但有一点尚未明确，不应想当然：债权人同意减免部分债务（haircut）——即仅将部分债务转为出资，其余债务直接豁免——的情形下，被豁免的债务部分是否构成公司的企业所得税应税”其他收入”。这需要就每种交易结构进行具体的税务咨询，不能一概而论。
常见问题
债转股需要其他债权人同意吗？
原则上，这是公司与实施债转股的债权人之间的双边协议。但如果其他贷款协议中有关于资本结构变更的限制性条款，应事先审查以避免交叉违约。
外国债权人债转股需要登记吗？
取决于是否属于第143/2025号《投资法》第21条第3款所列3种情形之一。如属于，必须事先办理出资登记。
增资后办理企业登记变更的期限是多久？
根据企业登记内容变更登记规定，期限为10天。
被豁免的债务部分（未转为出资）是否纳税？
这一点尚未明确——应进行具体税务咨询，不宜自行推断。
引用来源
- 第59/2020/QH14号《企业法》——现行有效（经第76/2025号法律修正）：第68条、第87条、第112条（增加注册资本）；
- 第143/2025/QH15号《投资法》——2026年3月1日生效（取代2020年《投资法》）：第21条（外国投资者出资；第3款3种须登记的情形）；
- 第67/2025/QH15号《企业所得税法》——2025年10月1日生效（增资的税务影响）。
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