在并购交易中，土地往往是目标公司最有价值、也最容易产生风险的资产——尤其是当公司以按年缴纳租金的方式向国家承租土地时。收购方最关心的问题是：收购公司之后，我能否继续承租这块土地，还是必须重新办理土地手续？答案完全取决于交易结构：股权收购还是资产收购。
股权收购：可继续承租，无需办理新的土地手续
在股权收购（收购股份或出资额）中，目标公司的法人主体不发生变化——变化的只是公司的所有人。土地租赁合同和租地决定上记载的承租人仍是同一家目标公司。因此，收购方可以继续承租土地，无需向有权国家机关办理任何新的土地手续。
这被视为股权收购相对于资产收购的最大优势之一：土地承租权这一具有巨大经济价值的资产得以完整保留，不中断、不产生重新申请租地的负担。
法律依据是第31/2024/QH15号《土地法》（第34条、第41条）关于按年缴纳租金的土地使用者的权利规定（2024年8月1日生效）：这些权利附着于作为法人的目标公司，而该法人在交易后持续存续。
资产收购：按年缴租的承租人不得转让土地使用权
在资产收购中，收购方不是收购公司，而是直接购买目标公司的资产。对于按年缴租的土地，法律设有严格限制：按年缴纳土地租金的承租人不得转让土地使用权。
根据第31/2024/QH15号《土地法》第46条，此类承租人仅在满足该条规定的全部条件时，方可转让其所有并附着于土地的资产以及土地租赁合同中的承租权。受让方随后由国家按已确定的用途、在剩余土地使用期限内继续出租土地——即不得延长租期，不得变更已批准的土地用途。
实践中，这意味着在资产收购中，收购方必须仔细核查：租赁合同还剩多少期限、土地用途是否符合自身的经营计划、目标公司是否满足第46条的全部转让条件。若不满足，交易中与土地相关的部分可能无效。
外国投资者的情形：核查市场准入条件
需要特别注意的一种情形：如果并购后目标公司成为外商投资经济组织并继续按年承租土地，则适用第31/2024/QH15号《土地法》第41条第4款。
此时，外国收购方需核查两层条件：
- 外国投资者在目标公司经营领域适用的市场准入条件；
- 属于应登记情形的，办理出资、购买股份登记——依据第143/2025/QH15号《投资法》第21条（2026年3月1日生效）。
换言之，对外资而言，股权收购下”可继续承租”的土地法原则仍然成立，但购买股份本身可能须履行单独的投资手续。忽视这一层是导致交易在企业登记环节受阻的常见错误。
收购方在土地尽职调查中应核查什么？
基于上述原则，对按年承租土地的目标公司进行尽职调查时，收购方应重点关注：
- 租赁形式：按年缴纳还是整个租期一次性缴纳——两种形式下土地使用者的权利有根本区别；
- 土地租赁合同的剩余期限及到期后续租的可能性；
- 租地决定和证书上记载的土地用途——是否与实际经营及并购后计划相符；
- 财务义务：土地租金是否已足额按时缴纳，是否存在欠缴；
- 文件有效性：土地租赁合同、租地决定、土地使用权证书持续有效且信息一致。
常见问题
股权收购需要办理土地变更登记吗？
不需要。因为土地使用人的法人主体未变，不产生须登记的使用人变更。这正是此情形下股权收购的重大优势。
资产收购能否通过转让土地使用权来”绕开”限制？
不能。按年缴租的承租人无权转让土地使用权，仅可在满足2024年《土地法》第46条时转让附着资产及合同承租权。
资产收购中的受让方可承租多久？
按已确定的用途、在原租赁合同的剩余期限内继续承租——不重新计算租期。
适用法律依据
- 第31/2024/QH15号《土地法》——第34、41、46条（2024年8月1日生效）。
- 第143/2025/QH15号《投资法》——第21条关于出资、购买股份登记（2026年3月1日生效）。
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