常见情形
平阳省一家外资有限责任公司刚聘请了美国籍的J先生担任首席执行官。人事部门很疑惑:J先生是董事,是不是可以免工作许可?还是公司仍要为他申请工作许可?
这是非常普遍的误解:很多企业以为只要挂着”董事”头衔,就自动免工作许可。实际情况并非如此。
简要回答
不存在按”董事”头衔自动免许可的情况。受聘的董事——即不是所有者或出资人,也不是董事会成员——仍须申请工作许可,职位登记为”管理人员”。
只有符合219/2025/ND-CP号议定第7条(2025年8月7日生效,替代152/2020号议定)所列情形的,才能免工作许可。原则是:头衔不决定,法律身份才决定。
必须申请工作许可的情形:受聘董事
如果外国人是被企业聘来担任执行董事,受所有者或董事会管理,这就是普通的劳动关系。企业必须为其申请工作许可,职位为”管理人员”,按与其他外国劳动者相同的完整程序办理。
第7条规定的4种免许可情形
- 公司所有者或出资成员,出资额30亿越南盾以上。注意:30亿的门槛只适用于所有者/出资人,不适用于受聘董事。
- 一年内在越南工作不足90天。
- 企业内部调动人员:在越南设有商业存在的外国企业的管理人员、执行董事、专家,在企业内部临时调动。
- 有部委的书面确认,确认属于不发工作许可的情形。
免许可情形仍须提前3天申报
即使属于免工作许可的情形,用人单位仍须在外国劳动者开始工作前至少提前3天向有权机关申报(219/2025号议定第9条第4款)。漏掉这个申报程序同样构成违规。
区分两种”董事”
- “执行董事”(受聘人员):由所有者/董事会任命,领取工资——必须申请工作许可。
- 作为所有者或董事会成员的”公司董事”:符合条件(如出资30亿越南盾以上)的,可按第7条免许可。
企业合规清单
- 确定外国人的法律身份:是受聘人员,还是所有者/出资人/董事会成员?
- 如果是受聘董事:以”管理人员”职位申请工作许可。
- 如果主张免许可:逐项对照219/2025号议定第7条的条件,特别是30亿越南盾的出资门槛(如以出资人身份主张)。
- 免许可情形仍须提前3天向有权机关申报。
- 引用正确的文号:219/2025/ND-CP号议定和74/2025/QH15号《就业法》(不是73/2025)。
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