关于外资解散与终止项目的问答
以下是外国投资者考虑撤离越南市场时最常问我们的问题。每个回答直击要点，并附法律依据供您对照。
1. 终止投资项目和解散企业是一回事吗？
不是。这是两个不同的手续，尽管常一起走。终止投资项目是终止与投资登记证——IRC挂钩的项目运营（2025年《投资法》第36条）。解散企业是终止与企业登记证——ERC挂钩的法人存在（2020年《企业法》第207条）。一家外资企业可以终止一个项目但继续存在以实施其他项目；反过来，要解散企业须处理完所有项目和义务。另见：终止FDI投资项目运营和在越南解散外资企业。
2. 解散一家外资企业要多久？
法律为每一步规定了具体时限：向投资登记机关发送项目终止决定15个工作日（第96/2026/ND-CP号议定第66条第2款a点）；向相关机关发送解散决议07个工作日；清偿全部债务后05个工作日内提交解散档案（2020年《企业法》第208条第3款和第7款）。但实际总时间主要取决于税务汇算环节——税务机关可能在确认完成纳税义务前稽查、检查，该环节没有固定法定期限；档案越复杂（账务不规范、欠税、分支机构多）拖得越久。影响因素详解见：影响外资企业解散时间与费用的因素。
3. 解散费用大概多少？
没有固定数字。费用包括：法律/会计服务费（视档案规模）、汇算时产生的税款和罚款（如有）、劳动者经济补偿金、资产清算费用。最大的“隐性”项目通常是以前年度申报不准确导致的补税和滞纳金。因此，准确数字只有在审查存量义务后才能得出。另见：影响外资企业解散时间与费用的因素。
4. 投资者需要亲自来越南办手续吗？
不强制。境外投资者可授权在越南的律师或服务机构办理手续。实务提示：按第111/2011/ND-CP号议定第4条第2款（经2025年7月4日第196/2025/ND-CP号议定修订），境外形成的文件资料须经领事认证才能在越南被承认和使用——第9条规定的免除情形除外，包括4类：国际条约、互惠原则、越南法律有免除规定，以及越南有权机关能自行确定真实性而不要求领事认证的文件资料。授权书也需要公证翻译才能被越南国家机关接受——应尽早准备，因为这个环节耗时。
5. 法定代表人是外国人、不常住越南怎么办？
法定代表人仍须负责签署解散过程中的文件，即使不在越南——通过有效授权。需要特别注意的一点：在某些情形下，法定代表人可能被考虑适用暂缓出境措施。现行法律框架包括2025年《税收管理法》第17条第5款和第252/2026/ND-CP号议定第28条——其中第28条第1款b点规定了情形之一：属于被强制执行税务行政决定的企业的法定代表人，欠税金额5亿越南盾以上且逾期120天以上（第28条还规定了其他情形）。因此，应在代表人长期离境前处理完纳税义务。另见：外资解散时法定代表人的个人责任（同一内容集群的文章）。
6. 企业欠税能解散吗？
不能——至少不能“干净”解散。企业只有在清偿全部债务和其他财产义务、且不在法院或仲裁的争议解决过程中，才能解散（2020年《企业法》第207条第2款）。欠税须在税务汇算过程中足额缴纳，税务机关确认完成纳税义务之后。故意“钻空子”丢下企业不管，会导致下面第13问的风险。
7. 税号注销何时办理、如何办理？
税号注销是税务登记的内容，在企业解散时办理（2025年《税收管理法》第10条第1款）。目前解散手续按联办机制办理：企业向企业登记机关提交解散档案，信息转送税务机关办理税号注销手续（第90/2026/TT-BTC号通知第13条）。完成纳税义务后，税务机关发出通知，企业继续提交正式解散档案。注意：自税务机关通知注销之日起，税号不得再用于经济交易。另见：外资企业解散时税号注销。
8. 可以卖公司或转让项目代替解散吗？
可以，而且很多情形下这是比解散更好的方案：投资者能拿回部分资金而不是只有资产清算款，受让方承接正在运营的项目。投资项目转让按2025年《投资法》第34条第1款（投资者向其他投资者转让部分或全部投资项目），外资企业内出资转让则按外汇管理规定通过在越南的外国投资资金账户支付（第38/2026/TT-NHNN号通知第3条第3款）。各方案完整比较见：FDI撤资：破产、解散还是转让？
9. 暂停经营最长多久？
每次暂停经营通知不超过12个月。到期还想继续暂停的，须向企业登记机关重新发送通知档案，最迟在继续暂停之日前03个工作日（第168/2025/ND-CP号议定第60条第1款；2020年《企业法》第206条第1款）。注意新规：自2026年7月23日起，第296/2026/ND-CP号议定（修订第168/2025/ND-CP号议定第60条第1款）规定连续暂停经营总时间不得超过24个月——不能无限延期。暂停适合困难只是暂时且能在该期限内恢复的情形；超过允许时间仍无法恢复的，应考虑彻底终止而不是长期“暂停”。另见：暂停还是彻底终止FDI项目。
10. 公司解散时劳动者享受什么待遇？
企业停止经营时，劳动合同按2019年《劳动法典》第34条第7款终止。经常性工作满12个月以上的劳动者享受经济补偿金（第46条）。劳动合同终止之日起14个工作日内，双方须结清与各自权利相关的款项；企业停止经营的，该期限可延长但不超过30天（第48条第1款）。用人单位还须办理社保封存、确认失业保险缴费时间并返还在劳动者处保管的文件资料（第48条第3款）。项目终止时劳动者处理细节见：终止FDI项目时的劳动处理。
11. 公司解散时外国人的工作许可怎么处理？
劳动合同终止或使用外国劳动者的用人单位停止经营时，工作许可失效（2019年《劳动法典》第156条第2款和第7款），属于被收回的情形。按第219/2025/ND-CP号议定第30–31条，工作许可失效之日起15天内，用人单位收回许可交还原发证机关并附报告，无法收回的须说明理由。实践中，外国劳动者还须同时处理暂住证和居留状态。应尽早列出全部外国劳动者名单，与劳动合同终止手续并行处理。细节见：终止FDI项目时的劳动处理。
12. 剩余投资资金如何汇回国？
投资项目结束、清算、终止运营时，外国投资者须通过在越南的外国投资资金账户将资金汇出境外（第38/2026/TT-NHNN号通知第3条第3款，自2026年8月18日起施行，取代第06/2019/TT-NHNN号通知——旧称“直接投资资金账户”/DICA不再使用）。企业解散须关闭资金账户时，将剩余资金和其他合法收入汇出境外，按第38/2026/TT-NHNN号通知关于账户开立、关闭和使用的规定办理——办理前应直接对照文书（或与开户获准银行沟通）。一切情形的前提条件：已完成纳税义务——获准银行在汇款前会核查税务凭证。资金账户和外汇管理细节见：FDI资金汇回国：资金账户、外汇。
13. 公司不经营了但就放着、什么手续都不办会怎样？
这是风险最高的选择。在投资项目方面：项目已停止经营，满12个月投资登记机关联系不上投资者或其合法代表的，项目将被终止运营（2025年《投资法》第36条）——被动终止，失去主动清算权。在企业方面：欠税仍计滞纳金，法定代表人仍系着责任，企业可能被税务机关发出不在登记地址经营的通知。“放着”不会让义务消失——只会让日后处理更贵。
14. 解散完成后，法定代表人还有责任吗？
原则上，企业按正确程序解散并清偿全部义务后，与管理角色挂钩的责任终止。但法律规定，在因被收回企业登记证而解散的情形下，相关管理人员对企业债务承担连带责任（2020年《企业法》第207条第1款d点和第2款）。此外，解散后的税务检查——如有——按税收管理法律规定，法律规定解散档案真实性、准确性的05年责任——该责任仅在解散档案不准确、造假时触发（2020年《企业法》第210条第3款）。因此，一开始就依法解散、义务清偿完整，正是保护代表人的最好方式。
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每家外资企业的资本结构、税务和劳动义务不同——上面的通用回答不能替代对具体档案的审查。看终止FDI项目12步清单自行评估进度，或直接与我们交流：
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