越南企业并购、分立与解散中的劳动用工处理

一桩并购交易或企业解散决定，不只是股东和财务报表上的数字——随之而来的数百份劳动合同，是许多企业处理得最晚、却风险最大的问题。并购、分立或解散中劳动用工处理不当，可能导致企业被要求恢复劳动关系、补发未工作期间的工资，或支付远超预算的补偿金。本文系统梳理越南并购劳动用工处理的完整法律框架与流程，帮助企业在并购、分立与解散各情形下合规处理员工安置、补偿与清偿问题。

1. 什么是并购、分立与解散中的劳动用工处理？谁需要关注？ {#1}

并购、分立与解散中的劳动用工处理，是指企业变更所有权、变更法律结构或终止存续时对劳动者的全部法定义务：从制定劳动用工方案、协商集体劳动合同、支付工资和补偿金，到办理社会保险封存。

直接需要关注的主体：

并购交易中的收购方： 承继目标公司的全部劳动用工义务，包括未付工资、补偿金和现存劳动争议。
被分立、合并企业的董事会和管理层： 与承继方共同负责制定和执行劳动用工方案。
解散企业： 须在完成解散手续前了结对劳动者的全部义务。
劳动者： 需要了解自身权利，以便在企业变动时对照核验。

一开始就要把握的关键点：并非所有并购形式都会导致劳动合同终止。法律明确区分股权转让（企业继续存续）与分立、合并（原企业终止、新企业设立）——两种情形适用不同的法律制度。

2. 现行法律框架 {#2}

调整重组中劳动用工处理的现行有效法律文件：

《2019年劳动法》（45/2019/QH14），2021年1月1日起施行： 基础性文件。核心条款为第34条（劳动合同终止情形）、第42条（组织结构、技术变革或经济原因下的义务）、第43条（分立、合并；出售、租赁、变更企业类型时的义务）、第44条（劳动用工方案）、第46条（终止劳动合同补偿金）、第47条（失业补偿金）、第48条（终止劳动合同时的责任）、第80条（分立、合并情形下的集体劳动合同）。
第145/2020/ND-CP号议定书（2021年2月1日起施行）： 《2019年劳动法》实施细则，其中第41条规定制定劳动用工方案时与基层劳动者代表组织协商的程序。
《2020年企业法》（59/2020/QH14），2021年1月1日起施行： 第207、208条规定企业解散的情形与债务清偿顺序，劳动者工资、补偿债务优先清偿。
《2024年社会保险法》（41/2024/QH15），2025年7月1日起施行： 调整劳动合同终止时劳动者社会保险缴费时间的确认。
《2025年复苏、破产法》（142/2025/QH15），2026年3月1日起施行： 取代2014年破产法——注意2014年破产法已于2026年3月1日失效，现行破产引用一律适用新法。

3. 各情形下的劳动用工处理 {#3}

3.1. 股权转让型并购：劳动合同不自动终止

在股权或出资份额买卖交易（share deal）中，只有所有权变更——公司作为法人继续存在，仍是全体劳动者的用人单位。股东、出资人变更不属于《2019年劳动法》第34条规定的13种劳动合同终止情形。因此，全部劳动合同、集体劳动合同和劳动规章继续有效；收购方原样承继目标公司的劳动权利义务。

这一点为何重要？在签约前的法律尽职调查中，收购方须认真核查：（i）未付工资、终止补偿/失业补偿；（ii）现存或潜在的劳动争议；（iii）对核心人员的特殊承诺（留任奖金、竞业限制协议）；（iv）社会保险、失业保险缴纳情况。这些项目通常纳入收购协议的价格调整或保证机制。

如果接管后收购方想精简人员，法律不允许仅以“换老板”为由大规模单方解除劳动合同。要减员，企业必须适用第42条规定的因组织结构、技术变革或经济原因的裁员程序——完整的劳动用工方案、与劳动者代表组织协商、提前30天通知省级人民委员会和劳动者，并按第47条支付失业补偿金。

3.2. 分立、合并；出售、租赁、变更企业类型

这类情形直接适用《2019年劳动法》第43条，适用于企业分立、合并；出售、租赁、变更企业类型；或转让企业、合作社资产的所有权、使用权。处理流程如下：

第一步——评估对就业的影响程度。 重组影响众多劳动者就业的，用人单位必须按第44条制定劳动用工方案。法律未界定何为“众多劳动者”——实践中企业应审慎：只要有一批劳动者可能失业或变更工作岗位，就制定方案。

第二步——制定劳动用工方案。 根据第44条第1款，方案须有5项主要内容：（a）继续使用、经培训继续使用、转为非全日制用工的劳动者数量和名单；（b）退休的劳动者数量和名单；（c）须终止劳动合同的劳动者数量和名单；（d）用人单位、劳动者及相关各方在执行方案中的权利义务；（e）保障方案实施的措施和资金来源。

第三步——与劳动者代表组织协商。 根据第145/2020/ND-CP号议定书第41条，企业将书面文件及需协商事项送交劳动者方对话代表；劳动者方组织征求意见并汇总成书面材料；双方组织对话并制作经双方签字的会议纪要；对话结束后最迟3个工作日，企业在工作场所公开主要内容。

第四步——公开方案。 劳动用工方案须在通过后15天内向劳动者公开（第44条第2款）。

第五步——执行方案：原用人单位与承继用人单位的共同责任。 第43条第2款规定，原用人单位与承继用人单位共同负责执行已通过的方案。此种情形下被裁减的劳动者按第47条领取失业补偿金。

关于集体劳动合同：根据《2019年劳动法》第80条，承继用人单位与劳动者代表组织可协商选择继续履行、修改、补充原合同或签订新合同，以劳动用工方案为依据。

3.3. 因组织结构、技术变革或经济原因裁员

《2019年劳动法》第42条列明何为组织结构、技术变革：组织结构变更、劳动力重组；工艺流程、技术、机器设备变更；产品或产品结构变更。经济原因包括经济危机或衰退，以及国家实施经济结构调整政策法律或履行国际承诺。

此种情形下用人单位的义务：

重组影响众多劳动者就业的，按第44条制定并执行劳动用工方案；有新岗位的优先培训劳动者继续使用。
对无法安置而须裁减的劳动者，按第47条支付失业补偿金。
须在与基层劳动者代表组织协商（有该组织且劳动者为其成员的情形）并提前30天通知省级人民委员会和劳动者后，方可裁员（第42条第6款）。

第47条失业补偿金标准：每工作一年支付一个月工资，但至少两个月工资。计算年限为劳动者为用人单位实际工作的总时间，扣除已参加失业保险的期间和已领取终止补偿、失业补偿的期间。计算基数为失业前连续6个月的平均工资。

3.4. 企业解散：劳动合同终止与清偿顺序

企业解散、终止经营时，劳动合同依《2019年劳动法》第34条第7款终止（用人单位非个人而终止经营）。与分立、合并不同，这里没有“承继方”接收劳动者——全部劳动关系随企业存续的终结而结束。

解散时劳动者的权益：

足额支付工资 至终止之日，依第48条在劳动合同终止后14个工作日内完成。
终止劳动合同补偿金 依第46条：每工作一年补偿半个月工资，扣除已参加失业保险的期间。本文采纳终止补偿（第46条）而非失业补偿（第47条）的立场，因为解散属于第34条第7款的终止情形、不属于第42、43条范围——但部分地方的实践可能有不同理解，企业应与当地劳动机关书面确认。
保险封存： 完成社会保险、失业保险缴费时间确认手续，返还扣留劳动者的证件原件。

关于解散时的清偿顺序，《2020年企业法》第208条规定，工资债务、终止补偿、社会保险、医疗保险、失业保险等依法应付的劳动者债权，以及已签订的集体劳动合同、劳动合同约定的劳动者其他权益，优先于税款及其他债务清偿。这是解散现金流计划的关键：企业不得在结清对劳动者的义务前先偿还供应商或税款。另见我们关于企业解散程序的详细指南，按正确的优先顺序规划清偿。

3.5. 企业破产

企业被法院宣告破产时，劳动关系终止，劳动者成为企业债权人。根据《2025年复苏、破产法》（142/2025/QH15，2026年3月1日起施行，取代2014年破产法），劳动者工资、补偿债权在资产分配中享有较高的优先顺序。劳动者应在法定期限内向资产管理人/清算人提交债权申报及证明材料，以便列入债权人名单。

4. 须记住的期限与时间节点 {#4}

30天： 因组织结构、技术变革或经济原因裁员前，提前通知省级人民委员会和劳动者（《2019年劳动法》第42条第6款）。
15天： 劳动用工方案通过后向劳动者公开（第44条第2款）。
3个工作日： 与劳动者代表组织对话结束后公开对话主要内容（第145/2020/ND-CP号议定书第41条）。
14个工作日： 劳动合同终止后足额支付劳动者相关款项的期限（第48条）。
解散时对劳动者无固定提前通知期限： 劳动合同依第34条第7款终止，但企业仍须依第45条书面通知劳动者劳动合同终止（第34条第4、5、6、7、8款免除的情形除外——包括用人单位终止经营的情形）。

5. 常见风险与错误 {#5}

错误1——把换老板当作大规模裁员的合法理由。 股权交易中公司继续存续，劳动合同不终止。新接手方未经第42条程序大规模单方解除，将被认定为违法终止，须恢复劳动关系并赔偿。

错误2——分立、合并时不制定劳动用工方案。 重组影响众多劳动者就业时这是强制义务（第43、44条）。没有方案，一切裁员决定都缺乏法律依据，易引发集体投诉。

错误3——跳过与劳动者代表组织的协商。 裁员须在与基层劳动者代表组织协商后方可进行（第42条第6款）。跳过这一步是程序瑕疵，可导致整个裁员决定无效。

错误4——未提前30天通知省级人民委员会。 许多企业只通知劳动者，忘了向国家管理机关通知的义务——这是裁员被认定为程序合规的前提条件。

错误5——算错失业补偿/终止补偿。 常见错误是未扣除已参加失业保险的期间，或算错连续6个月平均工资。每人差额虽小，乘以数百名劳动者就是大数字——也是劳动者起诉的依据。

错误6——解散时先还供应商、税款再付工资。 《2020年企业法》第208条把对劳动者的义务放在前面。违反该顺序，企业管理人员可能承担个人责任。

错误7——迟办社会保险封存、扣留劳动者证件。 第48条要求完成社会保险、失业保险缴费时间确认并返还证件原件。迟延导致劳动者不能按时领取失业保险金——企业须赔偿由此产生的损失。

6. 简明清单 {#6}

[ ] 认准交易性质：股权转让（公司继续存续）还是分立/合并/解散（公司终止或变更法人身份）。
[ ] 签约前核查全部劳动合同、集体劳动合同、工资补偿欠款和现存劳动争议。
[ ] 评估对劳动者就业的影响程度，确定是否须制定劳动用工方案。
[ ] 按第44条制定包含5项内容的方案（继续使用、培训、退休、终止名单；各方权利义务；资金来源）。
[ ] 按第145/2020/ND-CP号议定书第41条与劳动者代表组织协商，制作对话纪要。
[ ] 方案通过后15天内向劳动者公开。
[ ] 因组织结构、技术变革或经济原因裁员前，提前30天通知省级人民委员会和劳动者。
[ ] 正确计算失业补偿（第47条）或终止补偿（第46条）：扣除已参保期间，按连续6个月平均工资。
[ ] 14个工作日内足额支付；办理社会保险、失业保险封存；返还劳动者证件原件。
[ ] 解散时遵守《2020年企业法》第208条清偿顺序——劳动者债权优先于税款及其他债务。

7. 常见问题 {#7}

问：股权整体转让、公司继续存续的，劳动合同是否终止？

简答：不终止。股权转让仅变更所有权，用人单位法人继续存在，劳动合同继续正常履行——股东/出资人变更不属于《2019年劳动法》第34条规定的13种劳动合同终止情形。收购方若想在交易后精简人员，必须适用第42条规定的裁员程序：制定劳动用工方案、与劳动者代表组织协商、提前30天通知省级人民委员会和劳动者、按第47条支付失业补偿金。

问：企业分立、合并时，谁对劳动者负责？

简答：原用人单位与承继用人单位共同负责。《2019年劳动法》第43条规定：分立、合并影响众多劳动者就业的，用人单位必须按第44条制定劳动用工方案；原用人单位与承继用人单位共同负责执行已通过的方案。被裁减的劳动者按第47条领取失业补偿金。原企业的集体劳动合同可经协商由承继方继续履行、修改、补充或重新签订（第80条）。

问：企业解散时劳动者享受什么补偿，清偿顺序如何？

简答：企业终止经营时，劳动合同依《2019年劳动法》第34条第7款终止。劳动者足额领取工资、按第46条领取终止劳动合同补偿金（每工作一年补偿半个月工资，扣除已参加失业保险的期间），并办理社会保险、失业保险缴费时间确认。根据《2020年企业法》第208条，解散时，工资债务、终止补偿、社会保险、医疗保险、失业保险等劳动者债权优先于税款及其他债务清偿。

问：因组织结构、技术变革裁员须提前多久通知？

简答：30天。根据《2019年劳动法》第42条第6款，裁员须在与基层劳动者代表组织协商（有该组织且劳动者为其成员的情形）并提前30天通知省级人民委员会和劳动者后方可进行。企业同时须按第44条制定劳动用工方案，并在方案通过后15天内向劳动者公开。

问：劳动用工方案包括哪些内容？

简答：《2019年劳动法》第44条要求5项主要内容：（a）继续使用、经培训继续使用、转为非全日制用工的劳动者数量和名单；（b）退休的劳动者数量和名单；（c）须终止劳动合同的劳动者数量和名单；（d）用人单位、劳动者及相关各方在执行方案中的权利义务；（e）保障方案实施的措施和资金来源。方案须按第145/2020/ND-CP号议定书第41条与劳动者代表组织协商，并在15天内公开。

8. 何时应请律师介入 {#8}

出现以下任一情形时，企业应请劳动律师介入：

准备签署并购交易，需要对目标公司劳动用工义务（工资欠款、补偿、潜在争议）作全面尽调，以纳入价格调整机制。
分立、合并计划影响数十名以上劳动者——需要起草符合第44条标准的劳动用工方案，并协调工会协商。
计划因组织结构、技术变革或经济原因大规模裁员——需要正确计算补偿、走完30天程序，避免被认定违法。
解散企业现金流不足以清偿全部债务——需要按《2020年企业法》第208条优先顺序制定清偿计划。
重组过程中已发生投诉、罢工或与劳动合同终止相关的诉讼。

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语言版本

参考文献

《2019年劳动法》（45/2019/QH14）
第145/2020/ND-CP号议定书：细化并指导实施《劳动法》关于劳动条件和劳动关系的若干条款
《2020年企业法》（59/2020/QH14）
《2024年社会保险法》（41/2024/QH15）
《2025年复苏、破产法》（142/2025/QH15）

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