公司回购股东股份：条件与程序

股份公司可以”回购”已出售给股东的股份吗？答案是可以——但只能通过法律严格规定的两种机制，且有一系列硬性数字门槛和期限，错一个数字就可能导致整个回购决议无效。本文系统梳理股份回购的条件与程序，依据《企业法》59/2020/QH14号第132条和第133条（经76/2025/QH15号法律修订，自2025年7月1日起生效），并附两种机制的平行对照表。

1. 两种回购机制一览

2. 机制一：应股东要求回购（第132条）

这是保护中小股东的”安全阀”。当股东大会通过关于公司重组（合并、分立、拆分、变更组织形式）或变更章程规定的股东权利义务的决议时，投反对票的股东有权要求公司回购其股份。

三步程序

第一步——书面要求（10日内）：股东在股东大会通过决议之日起10日内向公司送达书面要求。书面文件须载明：股东姓名、地址；各类股份数量；拟售价格；要求回购的理由。

第二步——公司执行回购（90日内）：自收到有效要求之日起，公司须在90日内完成回购。回购价格按回购时市价或公司章程规定的定价原则确定。

第三步——价格分歧处理：双方不能就价格达成一致的，公司推荐至少3家评估机构供股东选择，以评估机构确定的价格为准。评估费用由公司承担，另有约定的除外。

注意：该权利仅在股东对上述两类决议投反对票时产生。投赞成票或缺席的股东不享有此机制下的回购请求权。

3. 机制二：依公司决定回购（第133条）

反之，公司可以主动回购已发行股份——通常用于减少注册资本、稳定股价或作为库存股用于员工持股计划。该机制约束更多：

• 30%上限：公司回购股份总数不得超过已发行普通股总数的30%；
• 权限：董事会在12个月内各类别已发行股份10%额度内决定回购；超出该额度须由股东大会决定；
• 价格：普通股回购价格不得高于回购时的市价；
• 30日通知：回购决定须在通过后30日内以确保送达的方式通知全体股东，载明数量、股份类别、预计价格、方式和要约期限；
• 30日要约期：有意出售的股东在收到通知后30日内向公司要约。若要约总量超过公司拟回购数量，按比例收购，章程或决定另有规定的除外。

4. 债权人保护：10%资产门槛（第133条第4款）

股份回购减少公司资产，直接影响对债权人的偿付能力。因此第133条第4款设置了”安全刹车”：回购完成后公司账面资产总额减少超过10%的，公司须在回购完成之日起15日内通知全体债权人。

收到通知的债权人有权要求公司清偿债务或提供担保。遗漏该通知义务是实践中回购决议被诉最多的瑕疵之一。

5. 回购后的注册资本减资登记

依上述两种机制回购的股份，如公司不作库存股保留，将导致注册资本减少——减资必须登记。依据：《企业法》第134条、《企业法》第30条及第168/2025/ND-CP号议定（2025年7月1日生效，经第296/2026/ND-CP号议定修订，2026年7月23日生效）：公司在回购完成之日起10日内办理注册资本变更登记。

须与向股东部分返还出资区分（第111条第5款a项）：仅适用于公司已持续经营2年以上且返还后仍能清偿全部债务的情形——与股份回购是完全不同的机制。

6. 常见错误

• 错过10日期限：股东在第11日才送达回购要求——丧失第132条权利；
• 董事会越权：回购超过12个月10%额度未经股东大会批准；
• 价格高于市价：以高于市价回购普通股——违反第133条；
• 遗漏债权人通知：资产减少超10%未在15日内通知；
• 减资登记迟延：超过10日未办理注册资本变更登记。

结论

股份回购是合法有用的工具，但其刻度由一串硬数字标定：10日提出要求、90日完成回购（股东机制）；30%上限、董事会10%权限、30日通知/要约期、资产减少超10%时15日内通知债权人、10日内办理减资登记。企业应为每轮回购制定详细时间表，并请律师在发布前审查全部决议和通知文件。

本文提供截至2026年10月14日基于《企业法》59/2020/QH14号（经76/2025/QH15号法律修订）及第168/2025/ND-CP号议定（经第296/2026/ND-CP号议定修订）的一般法律信息。库存股会计处理及纳税义务须根据实际档案寻求专项咨询。

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