越南公司与新加坡母公司签销售合同,但货物不出境——而是交给平阳省另一家外资公司组装。会计问:这算出口吗?能适用零税率、退增值税吗?
简短回答:可能,但不是自动。 “就地出口”是一种特殊的海关手续,有自身条件——满足全部条件则享受出口待遇;缺一环则按内销处理。本文梳理条件框架,供企业自查。
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一、什么是就地出口?
实质上,就地出口指货物实际未离开越南国境,但因买方是指定越南境内收货人的外国贸易商,而在海关手续上视同出口的情形。
常见模式:
- 转加工:越南公司为外国贸易商加工,按指定将产品交给越南境内另一家公司;
- 外资供应链:境外母公司向越南供应商采购,指定交给其在越南的子公司;
- 中转贸易:货物在境内各外资企业间流转,但所有权在境外。
海关手续按38/2015/TT-BTC号通知第86条(经39/2018/TT-BTC号通知及121/2025/TT-BTC号通知第1条第53款修订,2026年2月1日生效——为现行就地进出口手续,含15天期限与通知义务)办理。90/2025号法律在《海关法》中新增第47a条,规范就地进出口(2025年7月1日生效)。本文是外商投资企业税务合规系列的一部分。
二、何时算出口、能退增值税?
这是核心问题——也是很多企业犯错的地方。不是”按境外客户指定交货”就算就地出口。前提条件是已办结就地出口海关手续,有完整报关单。
适用零税率、考虑退税的条件框架,原则上包括:
1. 合同:与外国贸易商的销售合同载明在越南向指定收货人交货;
2. 海关申报:就地出口报关单经海关接受、手续办结;
3. 发票:增值税发票(或商业发票)与报关单一致;
4. 银行付款:外国贸易商经银行系统付款——现金或不合格的中转付款将丧失退税权;
5. 适用范围:货物、服务属于增值税法规定的零税率范围。
关键原则:税务机关逐笔审查。有100票就地出口,不等于100票都符合条件——每票都要有完整单证。
对财务团队的实际意义是流程设计。就地出口常涉三方(越南卖方、境外买方、越南境内指定收货人),单证必须在三方之间讲同一个连贯故事。建议每票建立标准单证包——载明交货指定的合同摘录、出口报关单、对应发票、银行收款凭证——在申报退税前先交叉核对四者。退税稽查几乎总是从四单互核开始。外资企业增值税退税的程序与条件,详见外商投资企业增值税退税。
三、丧失退税权的常见情形
- 未办海关手续:内销交货却在发票上写”就地出口”——税务机关按内销处理,补税加罚;
- 非银行付款:境外客户让其越南子公司代付现金——付款条件不满足;
- 单证不符:合同–报关单–发票–付款凭证上的品名、数量、金额不一致;
- 范围错误:部分货物、服务即便办了手续也不属于零税率范围。
第二点有个值得强调的常见陷阱。很多外资供应链中,境外母公司为”方便”指示其越南子公司在当地代付。商业上似乎没变——集团照样付了钱;税务上全变了:付款不再是外国贸易商经银行系统支付,退税条件即告失败。若集团资金部想本地结算,应规范重组交易(如另作一笔内销),而不是给内销付款穿上出口的外衣。税务机关在这些情形下的补税、核定与处罚权,见《税收征管法》108/2025号法律及对外资企业的影响。
四、申报退税前的自查清单
1. 与外国贸易商的合同是否明确载明在越南交货?
2. 每票是否开立并办结了就地出口报关单?
3. 发票与报关单是否一致(品名、数量、金额、币种)?
4. 款项是否自外国贸易商账户经银行汇入、金额正确?
5. 货物是否属于零税率范围?
6. 单证是否齐全,能否应对退税检查?
五、快速问答
问:什么是就地出口?
答:货物在越南境内交付给外国贸易商(境外买方),但按其指定交给越南境内的收货人——如越南公司向境外母公司销售,货物交给越南境内另一外资公司组装。海关手续按38/2015号通知第86条办理,该条经121/2025/TT-BTC号通知第1条第53款修订(2026年2月1日生效)——为现行就地进出口手续,含15天期限与通知义务。
问:就地出口都算出口、能退增值税吗?
答:不是。只有同时满足合同、海关申报、发票、银行付款凭证等全部条件,才能适用零税率和退税。每笔交易按自身条件单独判断。
问:就地出口退增值税的条件有哪些?
答:原则上包括:(1)与外国贸易商的销售合同载明在越南交货;(2)办结就地出口海关申报;(3)增值税发票;(4)银行付款凭证;(5)货物、服务属于零税率范围。缺一项都可能丧失退税权。
问:哪些情形不能退税?
答:如:未办就地出口海关手续(普通内销却开成”出口”);现金付款而非银行转账;发票与报关单不符;或货物不属于零税率范围。这些按内销处理,照章缴纳增值税。
问:新政策有什么需要注意的?
答:90/2025号法律在《海关法》中新增第47a条,规范就地进出口(2025年7月1日生效)。具体手续按38/2015号通知第86条办理,该条经121/2025/TT-BTC号通知第1条第53款修订(2026年2月1日生效)——为现行实施细则,规定就地进出口手续的15天期限与通知义务。
六、何时需要税务顾问/律师
设计含就地因素的交易链(三方合同、指定交货);准备增值税退税单证;退税被驳回或被重新核定;或按《海关法》新第47a条更新政策时,请与外商投资企业税务顾问合作。FLAT律师事务所协同税务顾问,协助企业审查条件与退税单证——请致电热线 0988424851。
参考文件
- 38/2015/TT-BTC号通知第86条(经39/2018/TT-BTC号通知及121/2025/TT-BTC号通知第1条第53款修订,2026年2月1日生效)。
- 121/2025/TT-BTC号通知(现行就地进出口手续——15天期限、通知义务)。
- 《海关法》第47a条(90/2025号法律新增,2025年7月1日生效)。
- 修复时(2026年9月29日)交叉核对。
