在中国被起诉？越南企业该怎么做

一天早晨，V公司的负责人收到一封来自中国广东的信：中级人民法院的传票——V公司在中国被起诉了，原告是买方合作伙伴。没有人会为这种情形做准备，但V公司在最初30天内的反应将很大程度上决定案件结果。本文按法律方案逐项分析以下假设情形，帮助越南企业认清处境、知道在类似情况下该做什么。

以下情形为假设，仅用于说明。结论仅适用于既定事实；实际案件需要律师单独评估。

目录

• 1. 假设情形
• 2. 法律问题
• 3. 分析
• 4. 结论与建议
• 5. 延伸问题
• 您的情形与上述细节不同？
• 参考文献

1. 假设情形

V公司是越南同奈省的腰果生产企业。2026年3月，在广州交易会上，V公司与总部位于中国深圳的C公司签订合同，向其出售500吨腰果，总价120万美元。合同约定：一切争议提交CIETAC仲裁解决。2026年6月，C公司称该批货物不符合约定的质量标准，拒绝支付30万美元尾款，并在广东某中级人民法院起诉V公司。2026年8月初，V公司收到传票和起诉状，要求自收到之日起30日内答辩。 以下情形为假设，仅用于说明。

既定事实（FACTS）：

• F1. V公司是越南法人；C公司是中国法人；双方签订国际货物买卖合同。
• F2. 合同总价120万美元；争议涉及30万美元尾款，与货物质量有关。
• F3. 合同在广州交易会上签订；部分交货义务在中国履行。
• F4. 合同含有提交CIETAC仲裁的争议解决条款。
• F5. C公司在广东某中级人民法院起诉V公司。
• F6. V公司已收到传票和起诉状。
• F7. 答辩期限为收到传票之日起30日。
• F8. V公司在越南有财产，在中国无分支机构、无财产。

2. 法律问题

• Q1. 中国法院对作为越南法人的V公司是否有管辖权？
• Q2. 合同已有CIETAC仲裁条款，V公司能否对中国法院的管辖权提出异议，将争议移送仲裁？
• Q3. 送达到越南的传票是否具有法律效力，V公司应在30天内如何答辩？
• Q4. 如果在中国败诉，判决能否就V公司在越南的财产执行？
• Q5. V公司应选择哪种方案：对管辖权提出异议走仲裁，还是在中国法院应诉？

3. 分析

3.1 适用的法律框架

中国法院对涉外案件的管辖权（涉及F1、F3、F5）。 2023年修订、自2024年1月1日起施行的《中华人民共和国民事诉讼法》大幅扩大了中国法院对涉外民事案件的管辖权。案件与中国有合理联系的，中国法院即有管辖权——例如合同在中国订立或履行、争议标的或相关财产位于中国。本情形中，合同在广州签订（F3）、部分交货义务在中国履行，是广东法院确立管辖权的事实依据。总体趋势是，中国法院越来越愿意受理涉外案件，即使被告是在中国无住所的外国法人。

仲裁协议与管辖权异议（涉及F4、F5）。 根据被广泛承认的一般原则，当事人订有有效仲裁协议的，法院将不予受理而交由仲裁解决。但仲裁协议的效力依受理法院地法律——本案即中国法律——认定。2024年1月1日起施行的CIETAC仲裁规则2024年版规定，CIETAC有权确定仲裁协议的效力及自身对案件的管辖权。需要注意：如果V公司参与法院诉讼而未及时提出管辖权异议并援引仲裁协议，该权利可能依中国诉讼法丧失。

司法文书跨境送达（涉及F6、F7）。 越南和中国均为1965年《关于向国外送达民事或商事司法文书和司法外文书公约》（海牙送达公约）的缔约国（中国1991年5月6日加入，1992年1月1日生效；越南2016年3月16日加入，2016年10月1日生效）。此外，中越两国1998年10月19日签署、自1999年12月25日起生效的《中越民事和刑事司法协助条约》规定两国在送达文书、调取证据以及承认与执行民事判决、裁定和仲裁裁决方面相互协助。因此，依正当渠道送达的传票具有法律效力，30天期限（F7）是V公司必须遵守的有约束力的期限。

外国判决的承认与执行（涉及F8）。 《民事诉讼法》（2023年修订）第299条规定，依国际条约或互惠原则承认与执行外国法院生效判决、裁定；第300条列明拒绝承认的理由，如外国法院依第301条无管辖权、被告未被合法传唤、判决系欺诈取得，或违反中国法律基本原则。反向来看，中越司法协助条约也为两国民事判决的相互承认与执行奠定了基础。这意味着：在中国败诉并不止于中国国境——判决完全可以被带回越南，就V公司的财产（F8）申请执行。

3.2 方案A：对法院管辖权提出异议，将争议移送CIETAC仲裁

方案内容。 在答辩期限内（F7），V公司通过中国律师向广东某中级人民法院提交书面管辖权异议，援引合同中的CIETAC仲裁条款（F4），请求法院不予受理并将争议移送仲裁。为避免在未来的交易中陷入同样困境，详见：起草国际标准仲裁条款。

法律依据。 仲裁协议优先原则在中国仲裁法和CIETAC仲裁规则2024年版中得到承认。如果仲裁条款依中国法律被认定有效，法院有依据不受理案件。

优点。 CIETAC仲裁比原告本国法院更为中立；仲裁程序通常保密，适合商事争议；仲裁裁决依1958年《纽约公约》在广泛范围内获得承认与执行，越南和中国均为该公约缔约国。

风险与局限。 仲裁条款的效力须依中国法律认定，而非按越南企业的理解；如果条款被认定为不明确或无效，异议将失败，V公司在诉讼时限继续流逝中浪费宝贵时间。此外，即使成功移送仲裁，V公司仍须在中国推进案件，仲裁费、律师费和翻译费都不小。

3.3 方案B：在中国法院应诉，组织充分抗辩

方案内容。 V公司接受广东法院的管辖权，聘请中国律师，在30天内（F7）提交答辩状，准备货物质量证据（检验结果、交接记录、与C公司的往来函件），全程参加庭审。

法律依据。 被告经合法送达并有充分陈述、抗辩机会的，中国法院判决具有高度正当性，日后难以被拒绝承认。如果管辖权异议不可行，充分应诉也是保护权利的唯一途径。

优点。 不依赖仲裁条款是否被认可；V公司从一开始就主动掌控案件进程；避免缺席审理、被动败诉的风险。

风险与局限。 中国法院诉讼以中文进行，适用越南企业不熟悉的中国诉讼程序；律师、翻译、差旅费用可能很高（关于涉华商事诉讼的时间与费用，详见：越南中国商事诉讼时间与费用）；对原告本国法院中立性的顾虑也须务实考虑。

3.4 两种方案比较

重要提示：两种方案在战略上并非完全互斥。实践中，律师通常并行准备：一边基于仲裁条款提交管辖权异议，一边准备实体抗辩以防法院驳回异议。这要求从最初几天起就与中国律师密切配合。

4. 结论与建议

结论。 在既定事实下，V公司不应无视诉讼。广东法院有确立管辖权的事实依据（F3、F5），传票已经送达（F6），30天期限（F7）正在流逝。方案A（对管辖权提出异议以移送CIETAC仲裁）值得优先考虑，因为合同有明确的仲裁条款（F4）——但只有该条款在中国法律下站得住脚时才可行。方案B（充分应诉）是必须并行准备的安全方案，因为如果异议失败而V公司在实体上毫无准备，缺席败诉的风险极大。本结论仅适用于既定假设；改变一个事实——例如合同没有仲裁条款，或货物全部在越南交付——都可能显著改变评估。

具体下一步建议。

1. 立即（48小时内）： 聘请有国际商事争议经验的中国律师；将全部合同、附件、交接单证及与C公司的往来函件发送给律师。
2. 第一周内： 律师依中国法律评估CIETAC仲裁条款的效力及送达的有效性；决定是否提出管辖权异议。
3. 30天期限届满前： 按中国诉讼程序提交答辩状，即使正在推进管辖权异议。
4. 并行： 收集、系统整理货物质量证据（独立检验结果、双方签字的验收记录，参见电子证据收集核查清单）；评估中国判决被带回越南就公司财产（F8）执行的风险。
5. 长远： 复查与中国合作伙伴的全部合同，特别是争议解决条款，使今后的交易有更明确的方案——参见EPC纠纷调价条款案例。

5. 延伸问题

合同没有仲裁条款怎么办？ 此时方案A失去依据；V公司只剩下方案B——在中国法院应诉——或考虑与C公司谈判、和解以减少损失。这就是争议解决条款应在签约时认真起草的原因。

货物全部在越南交付的情形呢？ 案件与中国的联系将大幅减弱，中国法院确立管辖权的依据减少。但自2024年1月1日起，修订后的《民事诉讼法》适用相当宽泛的合理联系标准，仍需律师具体评估。

V公司不理会传票会怎样？ 中国法院可能缺席审理并作出对V公司不利的判决。该判决随后可根据中越司法协助条约被带回越南申请承认与执行，直接威胁公司在越南的财产（F8）。

V公司想反诉C公司可以吗？ V公司可以在同一中国诉讼中考虑反诉，或单独起诉。反诉的管辖法院选择须与案件整体战略一并筹划。

双方想和解，在哪里进行？ 和解随时可以进行，即使案件正在审理中。和解成功的协议可由法院或仲裁机构确认，便于日后执行。

您的情形与上述细节不同？

每个涉外案件都取决于自身细节：合同条款、缔约地、履行地、送达方式。如果您的企业正面临涉中国因素的争议，请致电 FLAT Law Firm 热线 0988424851，就您的实际情况获得单独评估。

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参考文献

• 《中华人民共和国和越南社会主义共和国关于民事和刑事司法协助的条约》（1998年10月19日签署，1999年12月25日生效）。
• 《中华人民共和国民事诉讼法》（2023年修订，2024年1月1日施行），第299、300、301条。
• 1965年11月15日《关于向国外送达民事或商事司法文书和司法外文书公约》。
• 中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则，2024年版（2024年1月1日施行）。

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